【経理の方へ】役員退職金の支給前後に残す書類 議事録から登記まで4つの手順

たとえば、創業から長く会社を支えてきた専務が、来月の株主総会で退任することになったとします。社長は退職金を支払うつもりですが、経理の担当者から「決議の議事録と、退任の登記と、源泉徴収の書類は、どの順番で用意しますか」と聞かれ、答えに詰まりました。

役員退職金のご相談では、金額や原資の話に時間を使い、支給の前後に残す書類の整理が後回しになる場面が少なくありません。書類が抜けると、損金に算入できる事業年度や、税務の確認で、説明に手間がかかる場合があります。

この記事では、法人保険の目的のうち「役員退職慰労金の準備」を扱います。役員退職金を払う前後に、経理や総務が残す書類を、4つの手順で説明します。解説するのは、大手生命保険代理店での相談経験をもとに法人保険を扱う、FP1級（1級ファイナンシャル・プランニング技能士）の筆者です。

この記事は、保険への加入をお勧めするものではありません。税務の個別判断、申告、経理処理の確定は税理士の領域です。

この記事で分かること

• 書類の4つの手順
• 今週できる3ステップ
• FP1級が見る点検項目
• 書類が抜けた時に起きること
• 失敗につながる場面と、防ぐ手順

1. 役員退職金の支給前後で書類が抜けると起きる3つの困りごと

困りごとは3つです。損金算入の時期の説明、税務の確認への対応、退任後の手続きの遅れです。

1-1. 損金に算入する事業年度を、説明できなくなる

役員退職金は、株主総会などの決議で額が具体的に確定した日の属する事業年度に、損金に算入するのが原則です。実際に支払った事業年度に損金経理をした場合も認められます（法人税基本通達9-2-28。出所：国税庁）。

決議の日が分かる書類がないと、どの事業年度の処理が正しいのかを、税理士に説明できません。個別の判断は、税理士の領域です。

1-2. 税務の確認で、支給の根拠を示せなくなる

退職金が不相当に高額でないかどうかは（法人税法第34条第2項。出所：国税庁）、規程、決議、勤続年数、役職、功績などを合わせて見られます。確認を受ける時に、規程と決議の書類が揃っていれば、説明が短く済みやすくなります。

書類が揃っていない場合は、支給の経緯を、関係者の記憶から説明することになります。時間がたつほど、正確に思い出すのが難しくなります。

1-3. 退任後の手続きの期限を、見落とす

役員が退任すると、会社には登記、源泉徴収、書類の交付といった、期限のある手続きが続きます。担当者が一人で抱えていると、どれが先かが分からなくなります。

退任の登記は、退任から2週間以内に申請します（会社法第915条第1項。出所：e-Gov法令検索）。登記の申請は、司法書士に確かめます。

要するに、損金算入の時期、支給の根拠、退任後の期限、の3つで書類が必要になります。

2. 経理や総務が役員退職金の書類を後回しにしてしまう背景

背景は3つです。金額の話の優先、担当の分散、書類の置き場所です。

2-1. 金額と原資の話が先に進む

退職金の相談は、いくら払うか、どの資金で払うかが中心になります。書類の話は、金額が決まったあとに出てくるため、締め切りが近づいてから慌てがちです。

金額の相談を始める時に、書類の一覧も一緒に作っておくと、抜けが減ります。

2-2. 担当が、経理・総務・税理士・司法書士に分かれる

決議の書類は総務、支払いの処理は経理、税務の判断は税理士、登記は司法書士と、担当が分かれます。社長は全体を見ていても、誰が何を持っているかは、確かめていない場合があります。

書類ごとに、作る人と保管する人を決めると、誰に聞けばよいかが分かります。

2-3. 書類の置き場所が、決まっていない

議事録は総務の書棚、規程は人事のフォルダ、保険証券は社長の金庫と、保管場所が分かれている会社があります。退任の準備を始めた時に、探す時間が必要になります。

1つのファイルに、書類の写しの所在を書いておくと、あとから探しやすくなります。

要するに、金額の優先、担当の分散、置き場所の未整理、の3つが背景です。

3. 役員退職金の支給前後に残す書類の4つの手順

手順は4つです。決議と議事録、支払いの証拠、退任後の手続き、原資の契約の突き合わせの順に進めます。まず次の表で全体を見ます。

手順	残す書類	主な担当
手順1 決議	退職慰労金規程・株主総会議事録	総務・税理士
手順2 支払い	支給額の計算書・振込の記録	経理
手順3 退任後の手続き	登記の記録・源泉徴収の書類	司法書士・税理士
手順4 原資の契約	保険証券・解約返戻金の書類・決算書	経理・FP

3-1. 手順1 退職慰労金規程と株主総会議事録を残す

取締役の報酬等には、退職慰労金も含まれると解されています。定款に定めがない場合は、株主総会の決議で定めます（会社法第361条第1項。出所：e-Gov法令検索）。

株主総会議事録は、総会の日から10年間、本店に備え置きます（会社法第318条第2項。出所：e-Gov法令検索）。支給額の決め方を規程に定めている会社は、規程の改定の履歴も、一緒に残します。

決議を取締役会などに一任する場合は、その範囲と、決めた記録も残します。進め方は、税理士や弁護士に確かめます。

退任する役員が株主でもある会社では、決議に参加する人と、議事録に署名する人を、事前に決めておきます。同族の会社でも、書面の形を整えておくと、あとから経緯を確かめやすくなります。

規程がまだない会社は、先に規程を作ります。規程には、支給額の計算方法、功績を加える場合の考え方、支払いの時期、分割払いの有無を書きます。倍率などの具体的な数字は、会社の事情で変わるため、税理士と決めます。

3-2. 手順2 支給額の計算書と、振込の記録を残す

支給額が、規程のどの計算に基づくのかを、計算書にします。役員報酬の月額、勤続年数、役職に応じた係数など、使った数字を書き出します。

支払った日、金額、振込先が分かる記録も残します。分割して払う場合は、支払いの予定表も、決議の内容と合わせて保管します。

計算書と振込の記録が揃うと、決議から支払いまでの流れを、1枚の表で説明できます。

3-3. 手順3 退任の登記と源泉徴収の書類を、期限と一緒に管理する

退任の登記は退任から2週間以内です（会社法第915条第1項。出所：e-Gov法令検索）。退職金を支払う時は、受け取る役員から「退職所得の受給に関する申告書」の提出を受けます。提出があると退職所得控除を反映した税額で源泉徴収し、提出がないと一律の税率で源泉徴収します（国税庁タックスアンサーNo.2732。出所：国税庁）。徴収した税額は、原則として徴収した月の翌月10日までに納めます（出所：国税庁）。

退職手当等を支払った会社は、退職の日以後1か月以内に、受け取る人へ「退職所得の源泉徴収票」を交付します（所得税法第226条第1項。出所：国税庁）。税務署へ提出する書類があるかは、税理士に確かめます。

これらの期限は、手順の一覧に、日付で書き込みます。税務の処理は、税理士の領域です。

3-4. 手順4 原資にした保険の契約と、決算書を突き合わせる

退職金の原資に法人保険を当てている場合は、保険証券、契約内容のお知らせ、解約返戻金の書類を、手順1の規程と並べて保管します。契約者、被保険者、受取人が、規程の目的と合っているかを確かめます。

2019年7月8日以後に契約した定期保険や第三分野保険は、最高解約返戻率が50%を超える場合に、保険料の一部を資産に計上する取扱いがあります（出所：国税庁）。資産計上する契約は、決算書の保険積立金と、保険会社の書類が合っているかを、税理士と見ます。

解約返戻金を受け取ると、収益になります。資産計上していた保険積立金は取り崩されます。返戻金との差額が、損益に影響します。処理は税理士に確かめます（出所：国税庁）。

ここで、契約を解約するかどうかは、書類の整理とは別の判断です。解約の前に、死亡保障の空白ができないかを、同じ表で確かめます。

書類の整理は、省きすぎても、背負いすぎても、困りごとが起きます。具体的な場面は、5章で説明します。

この記事では要点に絞って解説しました。制度の全体像から手順・注意点までまとめて知りたい方は、次の記事で詳しく解説しています。

【まるっと解説】勇退退職金の準備｜社長のセカンドライフ5つの手順

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要するに、決議、支払い、退任後の手続き、原資の契約の4つを、1つの表で管理します。

4. FP1級が見る役員退職金の書類の点検項目

点検項目は3つです。書類の日付、金額の整合、担当と保管場所です。

4-1. 書類の日付が、順番どおりに並んでいるか

規程の改定日、決議の日、退任の日、支払日が、無理のない順番に並んでいるかを見ます。たとえば、決議の日より前に支払った記録があれば、理由の説明が必要です。

日付の並びは、税理士が見る時も最初に確かめる点です。

退任の日の扱いにも注意します。役員を退いたあとも、会長や相談役として経営に関わる場合は、実質的に退職したといえるかどうかを、税理士に確かめます（分掌変更の場合の退職給与の取扱いは、法人税基本通達9-2-32。出所：国税庁）。

書類の日付は、役員本人にも共有します。受け取る本人が、いつ、いくら受け取るのかを知っていると、源泉徴収の書類の提出も、滞りにくくなります。

4-2. 金額が、規程・決議・振込の3つで一致しているか

規程の計算、決議した額、振り込んだ額が、一致しているかを見ます。端数や、源泉徴収した税額の差引きで、振込の額が決議の額と違う場合は、その差の理由を書き添えます。

源泉徴収した額は、会社が納めます。受け取る役員に渡る額と、税務署に納める額は、別に記録します。

4-3. 担当者と保管場所が、決まっているか

書類ごとに、作る人、保管する人、保管期間が決まっているかを見ます。担当者が替わっても、同じ場所で見つかる状態が目安です。

保険の書類は、保険会社への照会で再発行を受けられる場合があります。再発行の方法は、保険会社に確かめます。

要するに、日付、金額、担当と保管場所の3つを見れば、書類の抜けを見つけやすくなります。

5. 今週中にできる役員退職金の書類の3ステップ

今週できる一歩は3つです。書類の一覧を作る、期限を書き込む、失敗の場面を先回りする、の順です。

5-1. ステップ1 書類の一覧を作る

表の4つの手順ごとに、すでにある書類と、足りない書類を書き出します。保管場所の欄も作ります。

5-2. ステップ2 退任の予定日から、期限を逆算して書き込む

退任の予定日を決め、登記、源泉徴収、書類の交付の期限を日付にします。担当者の欄に、名前も入れます。

5-3. ステップ3 失敗の場面を先回りして確かめる

書類の整理では、削りすぎて困る場面と、背負いすぎて困る場面があります。次の3つを、仮定の場面で確かめます。

場面1（書類を省いた）：たとえば、退職金の規程が古いまま、社長が口頭で金額を決め、決議の議事録を作らずに支払ったとします。翌年、税理士が決算の確認で議事録を求めたところ、決議の日が分からず、損金に算入する事業年度の説明のために、関係者への聞き取りと資料の集め直しが必要になりました。

決議の日と額が分かる議事録を、支払いの前に作ると、防ぎやすくなります。

場面2（原資の保険を解約した）：たとえば、支払日が迫り、経理の担当者が退職金の原資に保険の解約を提案したとします。社長は、解約返戻金の額だけを見て解約を決めました。解約後に、その契約の死亡保障がなくなり、社長自身の万一への備えに空白ができたことに気づきました。

解約の前に、その契約が持つ保障の役割を、表で確かめると、防ぎやすくなります。

場面3（原資を厚く積みすぎた）：たとえば、退職金の準備のために、保険料の高い契約を重ねて持っていたとします。退任が決まった年の決算期は、設備の更新が続き、保険料の支払いが、手元の運転資金を圧迫しました。退任の時期が決まる前に、払込を続けるか、払済や減額を検討するかを、社長が決めていませんでした。

支給の予定額と、年間の保険料を、同じ資金繰り表に載せると、防ぎやすくなります。

要するに、書類の一覧、期限の逆算、失敗の場面の確認、の3つが今週の一歩です。

6. 役員退職金の書類のよくある質問

Q1. 役員退職金の決議は、株主総会で行う必要がありますか。

定款に定めがない場合は、株主総会の決議で定めます（会社法第361条第1項。出所：e-Gov法令検索）。総会で金額の範囲を決め、具体的な額を取締役会などに任せる運用もあります。進め方は、税理士や弁護士に確かめます。

Q2. 株主総会議事録は、何年保管しますか。

株主総会の日から10年間、本店に備え置きます（会社法第318条第2項。出所：e-Gov法令検索）。電子で作った場合の扱いも、同じ条文で確かめられます。

Q3. 退職金の損金算入は、いつの事業年度ですか。

株主総会などの決議で額が具体的に確定した日の属する事業年度が原則です。支払った事業年度に損金経理をした場合も認められます（法人税基本通達9-2-28。出所：国税庁）。個別の判断は、税理士に確かめます。

Q4. 退任の登記は、いつまでにしますか。

役員の退任は変更の登記にあたり、退任から2週間以内に申請します（会社法第915条第1項。出所：e-Gov法令検索）。申請は司法書士に確かめます。

Q5. 源泉徴収票は、いつまでに渡しますか。

退職手当等を支払った会社は、退職の日以後1か月以内に、受け取る人へ交付します（所得税法第226条第1項。出所：国税庁）。源泉徴収の処理は、税理士に確かめます。

Q6. 原資の保険の書類は、何を残しますか。

保険証券、契約内容のお知らせ、解約返戻金の書類、決算書の保険積立金の記録を残します。2019年7月8日以後に契約した定期保険などは、最高解約返戻率が50%を超える場合に、資産計上の取扱いがあります（出所：国税庁）。個別の処理は、税理士の領域です。

7. まとめ｜書類は、支払いの前に、1つの表で整える

筆者は、社長が守るのは家族だけでなく、従業員とそのご家族でもあると考えています。勇退の日も、会社にとっての大切な「その時」のひとつです。ご相談でも、金額の話の前に、どんな形で送り出したいかを伺います。

筆者の考えや経歴は、プロフィールにまとめています。

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本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、特定の保険商品の推奨や個別の勧誘ではありません。税制・制度は改正される場合があります。実行前に顧問税理士・弁護士等の専門家にご相談ください。

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