【合併・会社分割の前に】法人保険の契約者 FP1級が整理する3つの手順

たとえば、同じ業界の2社が合併することになり、存続する会社の経理担当者が、引き継ぐ資産と契約の一覧を作っていたとします。銀行口座、リース、賃貸借の契約は並んでいましたが、法人保険の契約者の欄を見ると、消滅する側の会社名のままでした。担当者は「この保険は、合併のあと誰のものになるのか」と、社長に聞かれて答えられませんでした。

合併や会社分割の準備では、人事、登記、取引先への案内が先に進み、法人保険の扱いは後回しになりがちです。保険契約は、契約者が会社です。会社の形が変わると、契約者の地位が誰に移るのかを、先に確かめておく必要があります。

この記事では、法人保険の目的のうち「見直し・税務の整理」を扱います。合併・会社分割の前に、法人保険の契約者の扱いを確かめる3つの手順を説明します。解説するのは、大手生命保険代理店での相談経験をもとに法人保険を扱う、FP1級（1級ファイナンシャル・プランニング技能士）の筆者です。

この記事は、保険への加入をお勧めするものではありません。税務の個別判断、申告、経理処理の確定は税理士の領域です。

この記事で分かること

• 3つの手順
• 合併と会社分割の違い
• 今週できる3ステップ
• FP1級が見る点検項目
• 失敗につながる場面と、防ぐ手順

1. 合併・会社分割の前に法人保険で起こる3つの困りごと

困りごとは3つです。契約者の地位の行方が分からない、手続きの漏れで請求や解約が止まる、契約の目的が引き継がれない、の3つです。

1-1. 契約者の地位が、誰に移るのか分からない

吸収合併では、存続する会社が、消滅する会社の資産、負債、その他の権利義務を、合併の効力が生じる日に承継します（会社法第750条第1項。出所：e-Gov法令検索）。法人保険の契約者の地位も、通常はこの承継の対象です。

一方、会社分割は、分割する契約書や計画書に書いた権利義務だけが移ります（会社法第759条など。出所：e-Gov法令検索）。法人保険の契約が書かれていなければ、分割する会社に残ります。つまり、合併は包括的に移り、会社分割は書いたものだけが移ります。

1-2. 手続きが漏れて、請求や解約が止まる

契約者が会社の名前を変えた、または別の会社に承継された場合、保険会社には、契約者の変更や名称変更の届出が必要になる場合があります。届出がないままだと、契約内容の変更や解約などのたびに、権利関係を示す書類を求められる場合があります。

必要な書類は、保険会社ごとに異なります。登記事項証明書などを求められるのが通常ですが、一覧は契約先に確かめます。

1-3. 契約の目的が、再編のあとに引き継がれない

法人保険には、事業保障、役員退職金、従業員の福利厚生など、契約ごとの目的があります。合併や会社分割で、事業や従業員が別の会社に移ると、契約の目的と、保険を持つ会社が食い違う場合があります。

たとえば、役員退職金の原資として持っていた保険が、退任する役員が所属する新しい会社には残らず、分割する会社に残る場合です。目的が引き継がれないと、保険はあっても、役割が果たせません。

要するに、契約者の地位の行方、手続きの漏れ、目的の食い違い、の3つが困りごとです。

2. 合併・会社分割の準備で法人保険の確認が遅れる背景

背景は3つです。資産の一覧に載りにくい、相談先が分かれる、日程が先に決まる、の3つです。

2-1. 保険は、資産の一覧に載りにくい

合併や会社分割の準備では、不動産、設備、預金、売掛金など、貸借対照表に大きく出る項目が先に確認されます。法人保険は、保険積立金として小さく載る場合や、掛け捨て型の契約では貸借対照表に載らない場合があり、一覧から漏れやすくなります。

契約の一覧は、経理の資料ではなく、保険会社の証券や通知から作り直します。

2-2. 相談先が、保険会社・司法書士・税理士に分かれる

契約者の変更は保険会社、登記は司法書士、保険積立金の引継ぎは税理士と、窓口が分かれます。担当者が複数に分かれると、誰が保険の確認を取りまとめるのかが決まらず、確認が遅れます。

取りまとめる担当者を1人決め、窓口ごとの確認事項を、1枚の表にしておくと、見落としにくくなります。

2-3. 効力が生じる日が、先に決まっている

合併や会社分割は、効力が生じる日を先に決め、その日から逆算して準備を進めます。保険会社への確認に時間がかかる場合でも、日程は動かしにくくなります。

保険会社の審査や書類の確認に必要な期間は、会社ごとに異なります。日程が決まったら、早い段階で保険会社に連絡し、必要な期間を確かめます。

要するに、資産の一覧に載りにくいこと、相談先が分かれること、日程が先に決まること、の3つが背景です。

3. 合併・会社分割の前に法人保険の契約者を整理する3つの手順

手順は3つです。組織再編の種類を確かめる、契約ごとに承継先を決める、保険会社と税理士に事前に確認する、の順に進めます。まず次の表で、再編の種類ごとの扱いを見ます。

再編の種類	契約者の地位	確かめる点
吸収合併	存続会社が包括的に承継	保険会社への届出・名称の変更
会社分割	契約書や計画書に書いた契約が移る	契約の記載漏れ・従業員の移動との対応
事業譲渡	個別の契約ごとに移転の手続き	保険会社の承諾・契約の目的

3-1. 手順1 組織再編の種類と、契約が移る範囲を確かめる

最初に、合併、会社分割、事業譲渡のどれかを確かめます。種類によって、契約者の地位が自動的に移るのか、書面に書いたものだけが移るのか、個別に承諾が必要なのかが変わります。

次に、合併契約書、分割契約書、分割計画書、事業譲渡契約書の案に、法人保険の契約が書かれているかを見ます。会社の資産と負債の一覧に、保険契約が載っていない場合は、載せるかどうかを、顧問の司法書士や弁護士と話し合います。

3-2. 手順2 契約ごとに、承継先と目的を決める

法人保険の契約を、1つずつ一覧にします。一覧には、契約者、被保険者、受取人、保険金額、保険料、解約返戻金、目的を書きます。

そのうえで、契約ごとに、再編のあとにどの会社が持つのかを決めます。目的が事業保障なら、事業を続ける会社が持つのが自然です。従業員の福利厚生なら、従業員が所属する会社が持つ形に揃えます。

役員退職金の原資の契約は、役員が退任する会社と、保険を持つ会社が一致しているかを確かめます。決めた内容は、税理士にも共有し、経理処理の確認につなげます。

3-3. 手順3 保険会社と税理士に、事前に確認する

保険会社には、契約者の変更や名称変更の手続きの流れ、必要な書類、かかる期間、被保険者の同意を求められる場合があるかを、効力が生じる日の前に確かめます。届出そのものは、合併の登記のあとに出します。電話で聞いた内容は、日付と担当者名を記録します。

税理士には、保険積立金の引継ぎの仕訳と、契約の取扱いを確かめます。2019年7月8日以後に契約した定期保険や第三分野保険は、保険期間が3年以上で最高解約返戻率が50%を超える場合に、区分に応じて保険料の一部を資産に計上する取扱いがあります（出所：国税庁）。承継した契約が、この取扱いに入るかどうかは、契約の日と内容で変わります。個別の処理は、税理士の領域です。

契約者の整理は、漏らすと保障と手続きに、重ねすぎると保険料の負担に影響する場合があります。具体的な場面は、5章で説明します。

この記事では要点に絞って解説しました。制度の全体像から手順・注意点までまとめて知りたい方は、次の記事で詳しく解説しています。

【まるっと解説】法人保険の見直し 全体像を整理する5つの手順

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要するに、再編の種類、契約ごとの承継先、保険会社と税理士への確認の3つを、効力が生じる日の前に進めます。

4. FP1級が見る合併・会社分割前の法人保険の点検項目

点検項目は3つです。契約者・被保険者・受取人の整合、被保険者の範囲、保険金や返戻金の使い道です。

4-1. 契約者・被保険者・受取人が、再編のあとも筋が通るか

吸収合併では、契約者は通常、存続会社になります。受取人が消滅した会社のままになっていないか、被保険者が再編後も役員や従業員として残るかを確かめます。受取人が会社の契約は、保険金の入金先が、再編後の会社の口座に変わる点も、確認します。

個人ごとの契約では、被保険者が別の会社に転籍しても、被保険者のまま契約が続くのが一般的です。ただし、契約者の会社との関係が変わるため、保険の続け方は保険会社に確かめます。

4-2. 団体保険などの、被保険者の範囲が合っているか

従業員を対象にした団体保険などは、約款で被保険者の範囲が決まっています。会社分割で、従業員が新しい会社に移ると、被保険者の範囲から外れる場合があります。

従業員が移る会社の側でも、弔慰金の規程や、遺族への支払いの仕組みを、先に確かめます。保険がなくても、規程だけが残る状態にならないようにします。

4-3. 保険金や返戻金の使い道が、再編後の資金計画に載っているか

契約の保険金や解約返戻金は、役員退職金、借入金の返済、運転資金など、使い道があります。再編のあとに、その使い道が残っているか、または変わっているかを確かめます。

2つの会社の契約が合わさると、同じ目的の契約が重なる場合があります。重なった契約は、保険料の負担が大きくなるため、資金計画の中で、続けるか、軽くするかを検討します。

要するに、契約者・被保険者・受取人の整合、被保険者の範囲、保険金や返戻金の使い道の3つを揃えて、判断します。

5. 今週中にできる合併・会社分割前の法人保険の3ステップ

今週できる一歩は3つです。契約の一覧を作る、承継の案を作る、失敗の場面を先回りする、の順です。

5-1. ステップ1 契約の一覧を、証券から作り直す

経理の資料ではなく、保険証券と保険会社からの通知を見て、契約の一覧を作ります。契約者の欄が、どの会社名になっているかを、1件ずつ確かめます。

5-2. ステップ2 承継の案を、契約ごとに書く

契約ごとに、再編のあとにどの会社が持つのかを書き、目的との整合を確かめます。案は、保険会社と税理士に見せる時にも使えます。

5-3. ステップ3 失敗の場面を先回りして確かめる

合併・会社分割の前の法人保険では、保障の空白、手続きの漏れ、保険料の重なりのそれぞれで、困る場面があります。次の3つは、仮定の場面です。今週の一歩は、3つのうち自社に近い場面を1つ選び、該当する契約を一覧で確かめることです。

場面1（保障の空白）：たとえば、会社分割で、従業員と事業の一部が新しい会社に移るとします。分割契約書の案を作る総務の担当者が、保険の一覧を見ないまま内容を確定し、従業員の万一に備える団体保険は、分割する会社に残りました。移った従業員は被保険者の範囲から外れ、のちに従業員が亡くなった時、新しい会社は弔慰金の原資が見当たらず、資金の手当てを急ぐことになりました。

分割の契約書の案を作る段階で、保険契約を一覧と照らし合わせると、防ぎやすくなります。

あわせて、従業員が移る会社の規程に、弔慰金や死亡退職金の定めがあるかも、確かめます。規程だけがあって原資がない状態は、削りすぎの典型です。

場面2（手続きの漏れ）：たとえば、合併の登記から数週間のうちに、存続会社の経理担当者が、取引銀行への名称変更だけを済ませ、保険会社への契約者変更の届出を後回しにしたとします。1年後、専務の保険金の請求で、契約者の地位の承継を示す書類を求められ、書類をそろえるのに時間がかかり、入金が予定より遅れました。資金繰りの表では、保険金の入金を見込んでいたため、支払いの順番を急に組み替えました。

合併の登記が済んだ時点で、保険会社に届出を出し、必要な書類を早めに集めておくと、防ぎやすくなります。

連絡の時には、契約者だけでなく、受取人の欄や、請求時の連絡先も、あわせて変更が必要かを聞きます。

場面3（保険料の重なり）：たとえば、合併で、双方の会社が持っていた事業保障の契約が、存続会社に集まったとします。資金計画を作る経営企画の担当者は、どちらも社長を被保険者にして保険金額が重なっていることに気づかず、そのまま払い続けました。保険料の合計が、合併後の最初の1年の資金繰りを圧迫し、決算のあとに税理士から、重なりを指摘されました。

合併のあと、契約を目的ごとに並べ直し、重なる契約は、続けるか、軽くするかを、資金計画と一緒に判断すると、防ぎやすくなります。

ただし、重なりを減らすことだけが目的ではありません。減らしすぎると、事業保障の金額が、借入金や固定費に足りなくなる場合があります。必要な金額は、合併後の貸借対照表で確かめます。

要するに、契約の一覧、承継の案、失敗の場面の確認、の3つが今週の一歩です。

6. 合併・会社分割と法人保険の契約者のよくある質問

Q1. 合併すると、法人保険の契約は自動的に引き継がれますか。

吸収合併では、存続会社が消滅会社の権利義務を承継するため、契約者の地位も通常は引き継がれます（会社法第750条第1項。出所：e-Gov法令検索）。ただし、保険会社への届出や、名称変更の手続きは別に必要です。

Q2. 会社分割で、保険契約が移らない場合はありますか。

あります。会社分割では、分割の契約書や計画書に書いた権利義務が移ります（会社法第759条など。出所：e-Gov法令検索）。保険契約が書かれていなければ、分割する会社に残ります。移すかどうかは、契約ごとに決めます。

Q3. 保険会社には、いつ連絡すればよいですか。

効力が生じる日の前に、早めに連絡するのがお勧めです。必要な書類や、手続きにかかる期間は、保険会社ごとに異なります。日程が決まった段階で、契約先に確かめます。

Q4. 被保険者の同意は、改めて必要ですか。

契約者が変わる場合に、保険会社が被保険者の同意を求める場合があります。保険法第38条は、他人を被保険者とする死亡保険契約の締結時の同意を定めていますが（出所：e-Gov法令検索）、契約者の変更時の取扱いは、約款や保険会社ごとに異なります。契約先に確かめます。

Q5. 合併のあとの保険料や保険積立金は、どう処理しますか。

承継した契約の契約日や内容によって、資産計上の取扱いが変わります。2019年7月8日以後に契約した定期保険や第三分野保険は、保険期間が3年以上で最高解約返戻率が50%を超える場合に、区分に応じて保険料の一部を資産に計上する取扱いがあります（出所：国税庁）。個別の処理は、顧問の税理士に確かめます。

Q6. 事業譲渡の場合は、保険契約はどうなりますか。

事業譲渡は、契約を個別に移す手続きです。保険契約を移す場合は、保険会社の承諾や手続きが必要になる場合があります。契約の目的が、譲渡する事業と一緒に移るのかも、先に確かめます。

7. まとめ｜合併・会社分割の前は、契約ごとに承継先を決める

社長が守るのは、ご家族だけではありません。従業員と、そのご家族も守る対象です。会社の形が変わる時も、その視点を持つと、どの契約を、どの会社に残すかを決めやすくなります。

筆者の考えや経歴は、プロフィールにまとめています。

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本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、特定の保険商品の推奨や個別の勧誘ではありません。税制・制度は改正される場合があります。実行前に顧問税理士・弁護士等の専門家にご相談ください。

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