【要注意】任期途中で辞める役員の退職金 確かめる3つの注意点

たとえば、社長が、創業のころから会社を支えてきた取締役から、家業を継ぐために任期の途中で辞めたいと打ち明けられたとします。社長は、引き止めるよりも、これまでの働きに報いる形で送り出したいと考え、退職金をどう決めればよいかを考え始めます。

役員の退任は、任期満了や勇退の時だけとは限りません。任期の途中で辞める役員の退職金は、規程、株主総会の決議、その役員を被保険者にした法人保険の3つが絡み、決める順番を間違えると、税務や資金繰りに影響します。

この記事では、法人保険の目的のうち「役員退職金」を扱います。任期途中で辞める役員の退職金で確かめる3つの注意点と、整える3つの手順を説明します。解説するのは、大手生命保険代理店で8年、1,100名以上のご相談を伺ってきた、FP1級（1級ファイナンシャル・プランニング技能士）の筆者です。

この記事は、保険に新しく入ることや、解約することをお勧めするものではありません。辞める役員を送り出す前に、確かめる順番を整理するためのものです。税務の個別判断や経理処理は、税理士の領域です。

この記事で分かること

• 今週できる3ステップ
• 退職金を整える3つの手順
• 任期途中の退任で確かめる3つの注意点
• FP1級が見る点検項目と、失敗につながる場面

1. 任期途中で辞める役員の退職金で確かめる3つの注意点

注意点は3つあります。どれも、役員が任期の途中で辞めることを想定しないまま、規程や保険を用意していたことから起こります。

1-1. 規程に、任期途中で辞める場合の定めがない

役員退職金の規程は、任期満了や勇退の退任を前提に作られている場合があります。任期の途中で、本人の都合で辞める場合の扱いが書かれていないと、額を決める物差しがありません。

たとえば、社長が、役員退職金の規程を作った時に、定年や任期満了での退任だけを想定していたとします。辞任届を受け取って退職金の試算を始めた総務担当者が、規程に、本人の都合で任期の途中に辞める場合に額をどう計算するかの定めがないと気づきます。総務担当者は、社長に、規程の該当箇所を見せます。社長は、顧問税理士と、今回の額の決め方と規程の改定を相談します。以後は、中途で辞める場合の扱いも規程に書きます。

1-2. 株主総会の決議の前に、額を口約束してしまう

取締役の退職慰労金は、定款に定めがなければ、株主総会の決議で決めます（会社法第361条第1項。出所：e-Gov法令検索）。社長が額を先に約束しても、決議がなければ支給の根拠になりません。

たとえば、社長が、辞める取締役との面談で、退職金の額を口頭で約束したとします。支給の処理を相談された顧問税理士が、定款に退職慰労金の定めがなく、株主総会の決議がまだだと気づきます。顧問税理士は、社長に、決議の手続きと、損金に算入する時期が決議の日などで決まることを説明します。社長は、株主総会の日程を決め、取締役に支給の時期を伝え直します。以後は、額を伝える前に、決議の手続きを確かめます。

1-3. 保険を退職金として渡す時の、評価と課税を確かめていない

会社が契約者で、辞める役員を被保険者にした保険は、契約者を役員本人に変えて、退職金の一部として渡す方法があります。その場合、渡した保険の評価額が、役員の退職所得の収入になります。

たとえば、社長が、辞める取締役に、本人を被保険者にした保険を退職金として渡すと約束し、評価と課税を確かめないまま名義を変えたとします。会社から届いた退職所得の源泉徴収票を見た元取締役が、受け取った保険契約の評価額が退職所得の収入に含まれ、源泉徴収の額が思っていたより大きいと気づきます。元取締役は、社長に、評価額の根拠を尋ねます。社長は、顧問税理士と、評価額と源泉徴収を確かめ直します。以後は、名義を変える前に、評価と課税を確かめます。

要するに、規程の空白、決議前の口約束、保険を渡す時の評価と課税、の3つが、任期途中の退任で確かめる注意点です。

2. 経営者が任期途中の退任の備えを後回しにする背景

背景は3つです。役員は任期満了まで続けるものと考えること、退任の話が急に来ること、関係を大切にしたい気持ちが先に立つことです。

2-1. 役員は、任期満了まで続けると考えている

役員の構成を決める時は、全員が任期満了まで務める前提で、後任の候補を考えない場合があります。ほかの役員が途中で辞める場面は、想像しにくいものです。

2-2. 退任の話は、急に来る

役員が辞めたいと打ち明けるのは、家族の事情や本人の進路が決まった時です。準備の時間がないまま、退任の日が近づきます。

2-3. 関係を大切にして、額の話を先にしてしまう

長く一緒に働いた役員ほど、社長は感謝の気持ちを形にしたいと考えます。その気持ちから、手続きより先に額を伝えてしまう場合があります。

要するに、任期満了の前提、急な退任の話、関係を大切にする気持ち、の3つが、備えを後回しにする背景です。

3. 任期途中で辞める役員の退職金を整える3つの手順

手順は3つです。規程を確かめ、額と決議の段取りを決め、その役員の保険の扱いを決めます。まず次の表で全体を見ます。

手順	やること	相談する相手の例
1. 規程を確かめる	在任年数の数え方、中途退任の扱い	顧問税理士
2. 額と決議を決める	額の根拠、株主総会の決議、支給の時期	顧問税理士・司法書士
3. 保険の扱いを決める	解約・名義変更・継続の比較	顧問税理士・保険の担当者

3-1. 手順1 規程の在任年数と、中途退任の扱いを確かめる

最初に、役員退職金の規程で、在任年数の数え方と、任期の途中で辞める場合の扱いを確かめます。定めがなければ、今回の額の決め方を、顧問税理士と相談します。

役員に支給する退職給与のうち、不相当に高額な部分は、損金に算入されません（法人税法第34条第2項・法人税法施行令第70条第2号。出所：e-Gov法令検索）。在任年数や職務の内容に照らして、額の根拠を書面に残します。

3-2. 手順2 額と、株主総会の決議の段取りを決める

次に、額と支給の時期を決め、株主総会の決議の段取りを立てます。退職給与は、原則として、株主総会の決議などで額が具体的に確定した日の事業年度に損金に算入します。実際に支払った日の事業年度に損金経理した場合も認められます（法人税基本通達9-2-28。出所：国税庁）。

受け取る役員の側では、退職金は退職所得になります。役員としての勤続年数が5年を超えない役員の退職金は、退職所得控除のあとに2分の1を掛ける計算が適用されません（所得税法第30条。出所：国税庁「No.2732 退職手当金等を受けたとき（退職所得）」）。

決議と支給の時期を先に決めておくと、損金に算入する事業年度と、資金を用意する月が見通せます。

3-3. 手順3 その役員を被保険者にした保険の扱いを決める

最後に、辞める役員を被保険者にした保険の扱いを決めます。主な方法は、解約する、契約者を役員本人に変えて渡す、会社で続ける、の3つです。

2019年7月8日以後に契約した、保険期間3年以上の定期保険・第三分野保険のうち、最高解約返戻率が50%を超える契約は、保険料の全部または一部を資産に計上しています（割合や期間は区分で異なり、例外もあります。法人税基本通達9-3-5の2。出所：国税庁）。解約する時は、原則として、解約返戻金が資産計上の残高を上回る部分を益金に、下回る部分を損金に計上します（法人税法第22条第2項・第3項。出所：e-Gov法令検索）。

契約者を役員本人に変えて渡す時の評価は、令和3年7月1日以後の名義変更から、原則として解約返戻金の額です。解約返戻金が少ない時期の契約などは、資産計上額で評価する場合があります（所得税基本通達36-37。出所：国税庁）。会社で続ける場合も、退任した人を被保険者にする目的を、書面に残します。

要するに、規程を確かめる、額と決議を決める、保険の扱いを決める、の3つの順に進めます。

ここまでで、任期途中で辞める役員の退職金の要点を解説しました。勇退退職金の準備の全体像から手順・注意点までまとめて知りたい方は、次の記事で詳しく解説しています。

【まるっと解説】勇退退職金の準備｜社長のセカンドライフ5つの手順

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4. FP1級が見る、中途退任の役員退職金の点検項目

見る点は4つです。役員が辞めると決まってからでは、確かめる時間が限られます。FP1級の筆者が最初に見るのは、額よりも、規程と保険の一覧に、役員ごとの退任の扱いが書かれているかどうかです。

4-1. 規程に、中途退任の扱いが書かれているか

本人の都合で辞める場合、会社の都合で辞める場合、亡くなった場合で、額の計算が書き分けられているかを見ます。

4-2. 役員ごとに、被保険者の保険が一覧になっているか

役員ごとに、被保険者になっている保険、保険金額、解約返戻金の推移、目的を、一覧で確かめられるかを見ます。

4-3. 決議と支給の時期が、資金計画に入っているか

株主総会の日、支給の日、損金に算入する事業年度が、資金計画に入っているかを見ます。保険を解約して原資にする場合は、入金の時期も並べます。

4-4. 相談先の役割分担が決まっているか

税務と源泉徴収は顧問税理士、決議と登記は司法書士、保険の手続きは保険の担当者です。FPは、規程と保険の一覧を並べ、確かめる順番を整理する役割で関わります。

要するに、規程の書き分け、役員ごとの保険の一覧、決議と支給の時期、相談先の役割分担の4つを見ます。

5. 今週できる、中途退任の役員退職金に備える3ステップ

今週できるのは3ステップです。額や保険の扱いは、規程と一覧を並べてから決めて構いません。

5-1. 規程を読み、中途退任の定めに印を付ける

役員退職金の規程を読み、任期の途中で辞める場合の定めがあるかに印を付けます。定めがなければ、改定の相談の時期を決めます。

5-2. 役員ごとに、被保険者の保険を書き出す

保険の一覧から、役員ごとに被保険者になっている契約を書き出し、退任した時の扱いの候補を書き添えます。

5-3. 失敗につながる3つの場面を、先に確かめる

中途退任の備えで失敗につながる場面は、保障の削りすぎ、保険料の過剰、株主への伝え漏れの3つです。次の場面が起きないかを、先に確かめます。

削りすぎの場面

たとえば、社長が、辞めた取締役の保険を解約し、その取締役が担っていた取引先を、新任の取締役1人に引き継がせたとします。月次の売上を分析していた経理担当者が、大口の取引先の売上が新任の取締役1人に集まり、その取締役に万一があった時の備えがないと気づきます。経理担当者は、社長に、取引先別の売上の表を見せます。社長は、新任の取締役が担う売上の大きさに見合う備えを、保険の担当者と顧問税理士に相談します。以後は、役員が辞めた時に、引き継ぐ人の備えも同時に確かめます。

過剰の場面

たとえば、社長が、辞めた取締役の後任を被保険者にした新しい保険に入り、辞めた取締役の契約も、目的を決めないまま残したとします。借入の返済計画を見直す面談で、取引銀行の担当者が、二つの契約の保険料が両方かかり、返済と重なる月に手元の資金が薄くなると気づきます。担当者は、社長に、月別の資金繰り表で二つの契約の保険料を示します。社長は、残した契約の扱いを、保険の担当者と相談します。以後は、後任の保険を考える前に、前任の契約の扱いを決めます。

株主への伝え漏れの場面

たとえば、社長が、辞める取締役の退職金の額と計算の根拠を、ほかの株主に事前に説明していなかったとします。招集の通知に添えた議案の説明を読んだ、株主である社長の兄が、在任年数の数え方が以前に聞いていた規程の内容と違うと気づき、社長に電話で尋ねます。社長は、総会の前に、計算の根拠を書面にして株主に説明します。以後は、退職金の議案を出す前に、株主に根拠を説明します。

要するに、規程に印を付ける、役員ごとの保険を書き出す、失敗の場面を先回りする、の3つが今週の一歩です。

6. 中途退任の役員退職金のよくある質問

Q1. 任期の途中で辞める役員にも、退職金を払えますか。

払えます。定款に定めがなければ、株主総会の決議で額を決めます（会社法第361条第1項。出所：e-Gov法令検索）。額は規程の定めに沿って決め、根拠を書面に残します。

Q2. 本人の都合で辞める場合は、額を減らしてもよいですか。

規程に定めがあれば、その定めに沿って決めます。定めがなければ、今回の額の決め方と規程の改定を、顧問税理士と相談します。不相当に高額な部分は損金に算入されないため（法人税法第34条第2項。出所：e-Gov法令検索）、額の根拠を書面に残します。

Q3. 退職金は、いつの事業年度に損金に算入しますか。

原則として、株主総会の決議などで額が具体的に確定した日の事業年度です。実際に支払った日の事業年度に損金経理した場合も認められます（法人税基本通達9-2-28。出所：国税庁）。個別の扱いは顧問税理士に確かめます。

Q4. 在任年数が短い役員の退職金は、税金の計算が違いますか。

違う場合があります。役員としての勤続年数が5年を超えない役員の退職金は、退職所得控除のあとに2分の1を掛ける計算が適用されません（所得税法第30条。出所：国税庁）。

Q5. 辞める役員を被保険者にした保険は、どうすればよいですか。

主な方法は、解約する、契約者を役員本人に変えて渡す、会社で続ける、の3つです。解約する時は、解約返戻金と資産計上の残高との差を、益金または損金に計上します（法人税法第22条第2項・第3項。出所：e-Gov法令検索）。目的と税務を並べて決めます。

Q6. 保険を退職金として渡す時、評価はどうなりますか。

令和3年7月1日以後の名義変更は、原則として解約返戻金の額で評価します。解約返戻金が少ない時期の契約などは、資産計上額で評価する場合があります（所得税基本通達36-37。出所：国税庁）。評価額は役員の退職所得の収入になります。

7. まとめ｜中途退任の役員退職金は、規程・決議・保険の順に

筆者は以前、奥さまとご相談を重ねて決めたプランが、あとでご主人の社長に別の説明が届いて行き違い、白紙になったことがあります。決める方ご本人と、最初から向き合う大切さを学びました。役員を送り出す時も、本人と株主に、同じ説明が届いているかを大切にしています。

筆者の考えや経歴は、プロフィールにまとめています。

ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。お断りいただいて構いません。規程と保険の一覧を並べるところから、一緒に進めます。

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本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、特定の保険商品の推奨や個別の勧誘ではありません。税制・制度は改正される場合があります。実行前に顧問税理士・弁護士等の専門家にご相談ください。

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