女性社長が退任後も顧問で残る時、退職金は？

たとえば、女性社長が、創業から育ててきた会社を、営業部長に任せると決めたとします。社長は、退任したあとも顧問として、しばらく会社に関わるつもりでいます。社長は、自分の役員退職金をいつ、どの形で受け取るかを、考え始めます。

社長が退任後も会社に残る場合、退職金の扱いは、退任のあとの立場によって変わる場合があります。

この記事では、法人保険の目的のうち「役員退職金の準備」を扱います。女性社長が退任後も顧問で残る時に確かめる3つの点を、退任後の立場、退職金の財源と受け取り方、退任後の保険の扱い、に分けて説明します。性別に関わらず通じる内容ですが、女性社長の場面で具体的にお伝えします。解説するのは、大手生命保険代理店で8年、1,100名以上のご相談を伺ってきた、FP1級（1級ファイナンシャル・プランニング技能士）の筆者です。

この記事は、保険に新しく入ることをお勧めするものではなく、退任の形と、いまの保険や規程がかみ合っているかを点検するためのものです。税務の個別判断や経理処理は、税理士の領域です。

この記事で分かること

• 今週できる3ステップ
• 退任後も残る時の3つの確認点
• 顧問で残る時の役員退職金の3つの落とし穴
• FP1級が見る点検項目と、失敗につながる場面

1. 女性社長が退任後も顧問で残る時の役員退職金と3つの落とし穴

落とし穴は3つあります。どれも、退任の手続きと、退任後の実際の関わり方が、ずれることから起こります。

1-1. 立場を変えても、報酬と役割がほとんど変わらない

役員が退任せずに、常勤から非常勤になるなど立場を変えて退職金を受け取る場合、実質的に退職したのと同じ事情があるかが問われます。法人税基本通達9-2-32は、その例として、常勤役員が非常勤役員になったこと、立場を変えたあとの報酬がおおむね50%以上減ったことなどを挙げ、なお経営上主要な地位にある場合を除くとしています（出所：国税庁）。

たとえば、女性社長が、代表権のない会長として取締役に残り、報酬も役割もほとんど変えずに、役員退職金を受け取る予定を立てたとします。決算前の打合せで、顧問税理士から、退任後の報酬の減り方と、経営への関わり方を尋ねられます。社長は、代表権を外しても、報酬の減り方が通達の例示（おおむね50%以上の減少）に届かず、経営の判断にも関わり続ける案では、実質的に退職したのと同じ事情とは言いにくいと気づきます（法人税基本通達9-2-32。出所：国税庁）。以後は、退任後の報酬の減り幅と、手放す役割を、退職金を支給する前に顧問税理士と確かめます。

1-2. 登記の上では退任しても、経営の判断を続ける

役員を退任して顧問になっても、会社の経営に従事していると、税務の上で役員とみなされる場合があります（法人税法第2条第15号・同法施行令第7条。出所：e-Gov法令検索）。

たとえば、女性社長が、取締役を退任して顧問になったあとも、取締役会に出て、大きな取引や人事の判断を続けるつもりでいたとします。退任の登記の書類を準備していた司法書士から、退任後も取締役会に出る予定があるかを尋ねられ、税務の扱いは顧問税理士に確かめるよう勧められます。社長は、顧問税理士に確かめ、顧問でも取締役会で大きな取引や人事を決め続けると、税務の上で役員とみなされる場合があると知り、取締役会への出席をやめるか決め直す必要があると気づきます。以後は、取締役会に出るかどうかと、顧問の業務の範囲を、契約書に書いてから退任します。

1-3. 財源の保険を、いつ使うか決めていない

役員退職金の財源として、解約返戻金のある保険を準備している会社があります。解約返戻金の額は、契約からの経過年数で変わります。

たとえば、女性社長が、役員退職金の財源は保険で準備してあると考え、解約や名義変更の時期を決めないまま、退任の日を決めたとします。保険の担当者から届いた解約返戻金の推移表を読み、社長は、退任を予定する年の返戻金が、規程で計算した支給額に届かないと気づきます。社長は、担当者に、退任の時期を変えた場合の返戻金の推移を確かめます。以後は、退任の日を決める前に、推移表と規程の支給額を並べます。

要するに、報酬と役割が変わらないこと、退任後も経営の判断を続けること、財源の保険を使う時期が未定なこと、の3つが、顧問で残る時の落とし穴です。

2. 経営者が退任後の関わり方を決めきれない背景

背景は3つです。後任への引き継ぎを見守りたいこと、退任後の収入の見通しが立ちにくいこと、相談先が分かれていることです。

2-1. 後任への引き継ぎを、そばで見守りたい

育ててきた会社を任せる時、後任が慣れるまでそばにいたいと考える場合があります。その気持ちから、関わり方の線引きが後回しになることがあります。見守る期間と範囲を、先に言葉にします。

2-2. 退任後の収入の見通しが、立ちにくい

退職金と、顧問の報酬と、個人の資産で、退任後の暮らしを組み立てます。どれを厚くするかが決まらないと、退職金の時期も決まりません。退任後の収入を1枚に書き出します。

2-3. 登記は司法書士、税務は税理士と、相談先が分かれている

退任の登記は司法書士、退職金の税務は顧問税理士、保険は保険の担当者、と相談先が分かれていると、全体を1枚にまとめる人がいない場合があります。退任の予定表に、3つの相談先の欄を作ります。

要するに、見守りたい気持ち、収入の見通しの立ちにくさ、相談先の分かれ、の3つが、関わり方を決めきれない背景です。

3. 顧問で残る時の役員退職金と法人保険の3つの確認点

確認点は3つです。まず次の表で全体を見ます。

確認点	確かめる内容	相談する相手の例
1. 退任後の立場	取締役に残るか、退任して顧問か。報酬と役割、経営への関わり方	顧問税理士・司法書士
2. 財源と受け取り方	規程の支給額、株主総会の決議、保険の解約・名義変更の時期	顧問税理士・保険の担当者
3. 退任後の保険	自分を被保険者にした契約の扱い、後任の社長の保障	保険の担当者・FP

3-1. 確認点1 退任後の立場と、関わり方

最初に、退任後の立場を決めます。取締役に残って立場を変えるのか、取締役を退任して顧問になるのかで、確かめることが変わります。

取締役に残る場合は、法人税基本通達9-2-32の例示（非常勤になる、報酬がおおむね50%以上減るなど）に照らして、実質的に退職したのと同じ事情があるかを、顧問税理士と確かめます（出所：国税庁）。顧問になる場合は、経営の判断に関わる範囲を、顧問契約に書いておきます。なお、立場を変える時の退職金を、実際に支払わずに未払金として計上することは、原則として認められません（法人税基本通達9-2-32の注。出所：国税庁）。

立場と関わり方が決まっていれば、退職金の時期と、顧問の報酬の額を、続けて決められます。

3-2. 確認点2 退職金の財源と、受け取り方

次に、退職金の額と、財源と、受け取り方を確かめます。取締役の退職慰労金は報酬等に当たると解され、定款に定めがなければ株主総会の決議で決めます（会社法第361条第1項。出所：e-Gov法令検索）。

不相当に高額な部分の役員退職金は、損金に算入されません（法人税法第34条第2項・同法施行令第70条第2号。出所：e-Gov法令検索）。規程の計算の根拠を、顧問税理士と確かめます。

受け取る側では、退職所得として、退職所得控除を差し引いた残りの2分の1が課税の対象になる仕組みです。役員としての勤続年数が5年を超えない場合などは、扱いが異なります（所得税法第30条。出所：国税庁）。取締役に残ったまま立場を変えて受け取る退職金は、所得税でも退職所得に当たるかが問われます（所得税基本通達30-2。出所：国税庁）。

保険を財源にする場合は、解約して返戻金を受け取るか、契約者を社長個人に変えて退職金の一部として渡すか、を比べます。解約返戻金は、資産計上の残高がある契約は帳簿との差額を、ない契約は戻った額の全体を、益金に計上します（法人税法第22条第2項。出所：e-Gov法令検索）。名義変更で渡す場合の評価は、2021年（令和3年）7月1日以後の名義変更から、解約返戻金が低い一部の契約で扱いが変わりました（所得税基本通達36-37。出所：国税庁）。対象になるかは顧問税理士に確かめます。

3-3. 確認点3 退任後の保険と、後任の保障

最後に、自分を被保険者にした契約を、退任後どうするかと、後任の社長の保障を確かめます。会社の借入や取引の信用が後任の社長に移ると、後任の万一への備えが要る場合があります。

会社が契約者の死亡保険を新しく結ぶ時は、後任の社長を含め、被保険者本人の同意が必要です（保険法第38条。出所：e-Gov法令検索）。2019年7月8日以後に契約した、保険期間3年以上の定期保険・第三分野保険のうち、最高解約返戻率が50%を超える契約は、保険料の全部または一部を保険期間のはじめの一定期間に資産に計上し、のちの期間に取り崩して費用にします（割合や期間は最高解約返戻率の区分で異なり、例外もあります。法人税基本通達9-3-5の2。出所：国税庁）。

要するに、退任後の立場、退職金の財源と受け取り方、退任後の保険の3つを、退任の日を決める前に確かめます。

ここまでで、顧問で残る時の役員退職金の要点を解説しました。役員退職金の準備の全体像から手順・注意点までまとめて知りたい方は、次の記事で詳しく解説しています。

【まるっと解説】勇退退職金の準備｜社長のセカンドライフ5つの手順

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4. FP1級が見る、退任後も残る社長の役員退職金の点検項目

見る点は4つです。ご相談で退任の予定を伺うと、退職金の額は決まっていても、退任後の役割が決まっていない場合があります。FP1級の筆者が最初に見るのは、保険の金額よりも、退任後の役割と報酬が1枚に書かれているかどうかです。

4-1. 退任後の役割と報酬が、書かれているか

退任後の立場、顧問の業務の範囲、報酬の額が、書面にまとまっているかを見ます。口頭の約束だけなら、まず書き出すことをお勧めします。

4-2. 規程の支給額と、保険の財源が並んでいるか

規程で計算した支給額と、退任を予定する年の解約返戻金や手元の資金が、同じ表に並んでいるかを見ます。並んでいると、足りない分と余る分が見えます。

4-3. 後任の社長の保障が、考えられているか

社長を被保険者にした契約だけが残り、後任の社長の保障が考えられていない場合があります。後任が担う借入と信用に見合う備えがあるかを見ます。

4-4. 専門家の役割分担

退任の登記は司法書士、退職金の税務と経理は顧問税理士、保険の契約内容は保険の担当者です。FPは、退職金の財源と保険の一覧を並べ、確かめる順番を整理する役割で関わります。

要するに、退任後の役割と報酬、支給額と財源の並び、後任の保障、専門家の役割分担の4つを見ます。

5. 今週できる、退任後も残る時の退職金を整える3ステップ

今週できるのは3ステップです。退任の日を決めるなどの大きな決断は、書き出してから決めて構いません。

5-1. 退任後の役割と報酬の案を、1枚に書く

退任後に残る立場、関わる業務の範囲、報酬の案を、1枚に書きます。後任の社長とも、その紙を見ながら話します。

5-2. 規程の支給額と、保険の推移表を並べる

役員退職金の規程で計算した支給額と、保険の解約返戻金の推移表を並べます。推移表は、保険の担当者に依頼して取り寄せます。

5-3. 失敗につながる3つの場面を、先に確かめる

退任後も残る時の役員退職金で失敗につながる場面は、保障の削りすぎ、保険料の過剰、株主への伝え漏れの3つです。次の場面が起きないかを、先に確かめます。

削りすぎの場面

たとえば、女性社長が、退任に合わせて、自分を被保険者にした保険をすべて解約し、後任の社長を被保険者にした保障は用意しなかったとします。解約した契約の保障は解約の日になくなり、後任の社長の万一には、借入の返済に充てる原資がありません。後任の社長が、連帯保証の引き継ぎについて金融機関と面談し、担当者から、自分に万一があった時の返済の備えを尋ねられて、会社に備えがないと気づきます。後任の社長は、前社長に面談の内容を伝え、保険の担当者に、借入の残高に見合う保障を確かめます。以後は、退任の前に、後任の社長の保障も一緒に考えます。

過剰の場面

たとえば、女性社長が、退職金の財源を厚くしようと、退任の直前に、解約返戻金のある保険を追加したとします。月次の資金繰り表を作っていた経理担当者が、追加した保険の年払いの保険料と、賞与の支払いが同じ月に重なり、その月の手元の資金が足りなくなる見込みだと気づきます。経理担当者は、社長に、資金繰り表のその月の行を示します。社長は、保険の担当者に、払込方法と保険金額の見直しを相談します。以後は、財源を足す前に、資金繰り表と並べて確かめます。

株主への伝え漏れの場面

たとえば、女性社長が、退職金の一部を、契約者を自分に変えた保険で受け取る予定を、株主である親族に伝えていなかったとします。株主総会の招集の通知で、役員退職慰労金の議案を読んだ親族の株主が、保険の名義変更が退職金に含まれると知らず、議案の額と規程の計算が合わないと社長に尋ねます。社長は、現金と保険の名義変更を合わせた額であることを説明します。社長は、顧問税理士に、名義変更する保険の評価の額を確かめます。以後は、議案を送る前に、受け取り方の内訳を株主に伝えます。

要するに、役割と報酬を書く、支給額と推移表を並べる、失敗の場面を先回りする、の3つが今週の一歩です。

6. 退任後も残る社長の役員退職金のよくある質問

Q1. 退任後も会長として残ると、役員退職金は受け取れませんか。

株主総会の決議などで支給はできます。ただし、退職給与として損金に算入できるかは、実質的に退職したのと同じ事情があるかで判断されます。法人税基本通達9-2-32の例示（非常勤になる、報酬がおおむね50%以上減るなど）に照らして、顧問税理士と確かめます（出所：国税庁）。

Q2. 顧問になれば、役員ではなくなりますか。

登記の上では退任しても、会社の経営に従事していると、税務の上で役員とみなされる場合があります（法人税法第2条第15号・同法施行令第7条。出所：e-Gov法令検索）。顧問の業務の範囲を、契約書に書いておきます。

Q3. 役員退職金は、どうやって額を決めますか。

取締役の退職慰労金は、定款に定めがなければ株主総会の決議で決めます（会社法第361条第1項。出所：e-Gov法令検索）。不相当に高額な部分は損金に算入されないため（法人税法第34条第2項・同法施行令第70条第2号）、規程の計算の根拠を顧問税理士と確かめます。

Q4. 保険を解約して退職金に充てると、税金はかかりますか。

資産計上の残高がある契約は帳簿との差額を、ない契約は戻った額の全体を、益金に計上します（法人税法第22条第2項。出所：e-Gov法令検索）。同じ事業年度に退職金を支払う場合の損益への影響は、顧問税理士と確かめます。

Q5. 退任したら、自分を被保険者にした保険は解約したほうがよいですか。

一概には言えません。退職金の財源として使うか、契約者を自分に変えて受け取るか、後任の社長の保障をどうするかを並べてから決めます。解約した契約の保障は、解約の日になくなります。

Q6. 出産や育児で休む時期と退任が重なる場合、公的な給付はどうなりますか。

役員かどうかや、加入している制度で扱いが異なるため、この記事では断定しません。加入している健康保険や年金の制度を、年金事務所や社会保険労務士に確かめます。

7. まとめ｜退任後も残るなら、役員退職金と法人保険は役割から決める

筆者は、勇退の日も、社長にとっての「その時」のひとつだと考えています。退任のあとも会社と関わり続ける社長だからこそ、ご自身と後任、それぞれの備えを一緒に確かめたいと考えています。

筆者の考えや経歴は、プロフィールにまとめています。

ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。お断りいただいて構いません。退任後の役割を書き出すところから、一緒に進めます。

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本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、特定の保険商品の推奨や個別の勧誘ではありません。税制・制度は改正される場合があります。実行前に顧問税理士・弁護士等の専門家にご相談ください。

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