【遺産分割の前に】自社株の議決権と相続税の期限 承継の資金の3つのポイント

たとえば、社長が急逝し、相続人が配偶者と子2人の3人になったとします。葬儀を終えて数日後、取引銀行の担当者から、社長個人の口座の手続きと、社長からの借入金の扱いについて連絡が入りました。専務は、仕入先への支払いは通常どおり進められるのか、社長への貸付金の返済先はどうなるのか、すぐには答えられませんでした。

法人保険のご相談では、相続税の納税資金の準備には目が向いても、遺産分割がまとまるまでの間に、会社の意思決定と資金がどう動くかまでは、考えていない会社も見受けられます。遺産分割には期限がなく、話し合いが長引く間も、会社の日々の支払いと、相続税の期限は進みます。

この記事では、法人保険の目的のうち「承継・相続の資金」を扱います。遺産分割が決まらない間に、会社の資金で確かめる3つの点と、つまずきやすい場面を説明します。解説するのは、大手生命保険代理店での相談経験をもとに法人保険を扱う、FP1級（1級ファイナンシャル・プランニング技能士）の筆者です。

この記事は、保険への加入をお勧めするものではありません。税務の個別判断、申告、経理処理の確定は税理士の領域です。相続の手続きは弁護士・司法書士の領域でもあります。

この記事で分かること

• 確かめる3つの点
• 今週できる3ステップ
• 遺産分割が決まらない間に起こる3つのずれ
• FP1級が見る点検項目と、失敗につながる場面

1. 遺産分割が決まらない間に、自社株の議決権と承継の資金で起こる3つのずれ

ずれは3つです。どれも、相続人の間の話し合いの進み具合と、会社の日々の動きが、別々の時間で進むことから起こります。

1-1. 自社株の議決権を、行使する人が決まらないと使えない

遺言がない場合、遺産分割が終わるまで、社長が持っていた自社株は、相続人の共有になります（民法第898条第1項。出所：e-Gov法令検索）。共有になった株式の議決権は、共有者の中から権利を行使する人を1人決め、会社に通知しなければ、行使できません。会社が同意した場合は、この限りではありません（会社法第106条。出所：e-Gov法令検索）。

社長の持株の割合が大きい会社で、専務が、社長の死後に開く予定の株主総会の議案を準備したとします。ところが、相続人の間で、誰が議決権を行使するかが決まっておらず、役員の選任の議案を、予定の日に採決できませんでした。

1-2. 相続税の期限が、分割を待たない

相続税の申告と納付は、相続の開始を知った日の翌日から10か月以内が期限です（相続税法第27条第1項、第33条。出所：国税庁）。遺産分割が終わっていなくても、期限は変わりません。未分割のままでも、法定相続分で、いったん申告します（相続税法第55条。出所：国税庁）。未分割の間は、配偶者の税額軽減などを使えない場合があり、申告期限後3年以内の分割見込書の扱いは、顧問税理士に確かめます。

相続人の長男が、遺産分割がまとまったら納税の準備を始めようと考えていたとします。期限が近づいても分割は終わらず、納税の資金を急いで探すことになりました。

長男は、顧問税理士に、期限までの資金の予定を、日付ごとに書き出してもらいました。

1-3. 会社の資金と、社長個人の資金が混ざる

社長個人の預貯金は、相続の手続きが終わるまで、払い戻しが制限される場合があります。一方で、会社の資金繰りは、社長の個人の動きに関係なく進みます。社長が会社に貸していた資金や、会社が社長に貸していた資金は、相続の手続きの対象になります。

預貯金の払い戻しについては、遺産分割の前でも、一定の額までは、相続人が単独で払い戻しを受けられる制度があります。同じ金融機関から受けられる額には上限があります（民法第909条の2。出所：法務省）。具体的な額は、金融機関と司法書士に確かめます。

経理担当者が、社長への貸付金の返済を、通常どおり社長の個人口座へ振り込もうとしたとします。名義人が亡くなっているため、誰宛てに返済するかが決まらず、実務の上では返済の手続きが止まりました。

返済の窓口を決める手順は、相続人と会社の間の書面にまとめられました。

要するに、議決権の行使者の不在、相続税の期限、会社と個人の資金の混在、の3つがずれの正体です。

2. 遺産分割が決まらない間の資金が、準備されない背景

2-1. 遺言がなく、分け方の指針がない

遺言がない場合、自社株や預貯金の分け方は、相続人の話し合いで決めます。話し合いには、期限がありません。指針となる書面がないと、感情の行き違いから、長引く場合があります。

遺言を作るかどうかは、社長本人と家族の意思によります。社長が元気なうちに、守りたい人の話を共有しておく意味は大きいと、筆者は考えています。

2-2. 相続人の事情が、それぞれ違う

会社を継ぐ人と、会社に関わらない人では、遺産に求めるものが違います。会社に関わらない相続人は、現金で受け取りたいと考える場合があります。後継者は、議決権をまとめたいと考えます。

どちらの考えにも、理由があります。話し合いの場で、双方の理由を、書面にして並べると、論点が見えやすくなります。

2-3. 会社の資金の話は、葬儀の後に回される

葬儀や諸手続きに追われる時期は、会社の資金の見通しの話が、後回しになりがちです。後回しにするほど、相続税の期限と、会社の支払いの時期が、重なる場面が増えます。

葬儀の後、早い時期に、相談する先と、決める事項の順番を、紙に書いておくだけでも、動きやすくなります。

要するに、遺言の不在、相続人の事情の違い、会社の資金の話の後回し、の3つが背景です。

3. 遺産分割が決まらない間に、会社の資金で確かめる3つの点

確かめる点は3つです。議決権の窓口、相続税の期限と納税の資金、会社と個人の資金の区別です。まず次の表で全体を見ます。

確かめる点	中身	相談先
1. 議決権の窓口	権利を行使する人と、会社への通知	弁護士・司法書士
2. 相続税の期限	申告と納付の日、納税の資金の出どころ	顧問税理士
3. 資金の区別	会社の保険金・貸付金と、個人の預貯金	経理・税理士

3-1. 確かめる点1 議決権を行使する人と、会社への通知

自社株が共有になっている間に、株主総会を開く予定があるかを確かめます。予定があれば、権利を行使する人を相続人の間で決め、会社に通知します（会社法第106条。出所：e-Gov法令検索）。決め方は、相続人の人数や持分の状況によって変わるため、弁護士に確かめます。

予定の総会に間に合わない時は、会社が議決権の行使に同意するかどうかも、論点になります。会社の定款と、過去の議事録も、あわせて見ておきます。

3-2. 確かめる点2 相続税の期限と、納税の資金の出どころ

相続税の期限を、日付で書き出します。申告と納付の期限は、相続の開始を知った日の翌日から10か月です（相続税法第27条第1項、第33条。出所：国税庁）。分割が終わらなくても、期限は変わりません。

納税の資金の出どころを、相続人ごとに確かめます。会社が受け取った保険金や、会社から遺族へ支払う死亡退職金は、受け取る人と、課税の扱いが違います。死亡退職金には、相続税の非課税枠があります（相続税法第12条第1項第6号。出所：国税庁タックスアンサーNo.4117）。

納税の資金の出どころを先に確かめておくと、分割が長引いても、期限に組み立てやすくなります。

3-3. 確かめる点3 会社の資金と、個人の資金の区別

会社が受取人の保険金は、会社の収入になり、遺族にそのまま渡るお金ではありません。遺族に渡すには、死亡退職金などの別の手続きが必要です。受取人の指定と、規程の有無を、先に確かめます。

社長からの借入金と、社長への貸付金は、金額と、返済の約束を一覧にします。相続人に引き継がれるため、返済の窓口を決めておきます。

保険料の損金算入は、2019年7月8日以後に契約した定期保険・第三分野保険について、法人税基本通達9-3-5の2（最高解約返戻率による区分）で扱いが分かれます（出所：国税庁）。保険金を受け取った時の経理とあわせて、顧問税理士に確かめます。

この記事では要点に絞って解説しました。制度の全体像から手順・注意点までまとめて知りたい方は、次の記事で詳しく解説しています。

【まるっと解説】承継・相続の資金 自社株から貸付金まで7つの視点

ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。お断りいただいて構いません。会社の資金の動きを、時系列で整理するところから、一緒に進めます。

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4. FP1級が見る、遺産分割前の承継の資金の点検項目

見る点は4つです。FP1級の筆者が最初に見るのは、保険金の額よりも、誰が、いつ、どの資金を受け取るかの順番です。順番が見えれば、足りない時期も見えてきます。

4-1. 受取人と規程の有無

社長を被保険者とする契約の受取人が、会社か遺族かを見ます。会社が受取人の場合は、死亡退職金の規程があるかを確かめます。規程がないと、遺族に資金を渡す根拠が弱くなります。

4-2. 会社の運転資金の厚み

社長の死後は、取引先や金融機関の対応が変わる場合があります。何か月分の運転資金が手元にあるかを、資金繰り表で見ます。保険金の入金時期も、約款で確かめます。

4-3. 相続人の意向の把握

誰が会社を継ぎ、誰が現金を望むのかを、社長の存命中なら、早めに把握しておきます。意向が分かれている場合は、分け方の案を、専門家と一緒に考えておきます。

4-4. 書面の整理

定款、株主名簿、保険証券、借入金の契約書、社長との貸借の記録を、1か所に集めます。相続の手続きでは、書面が揃っているだけで、手続きを進めやすくなります。

要するに、受取人と規程、運転資金の厚み、相続人の意向、書面の整理の4つを見ます。

5. 今週できる、遺産分割前の資金整理の3ステップ

今週できるのは3ステップです。分割の話し合いの前に、会社の側の資料を揃えます。

5-1. 会社の資金の動きを、時系列で書く

相続の開始から、相続税の期限までの間に、会社の支払いと、受け取る保険金などの入金を、日付ごとに書き出します。決まっていない日付は、空欄で構いません。

書き出した表を、顧問税理士に見てもらうと、足りない時期が分かります。

5-2. 議決権の窓口になる人の候補を、相続人と話す

社長が健在なら、議決権をまとめる人の候補を、家族と話しておきます。すでに相続が始まっている場合は、権利を行使する人を、相続人の間で話し合います。

話した内容は、遺言や覚書の形で、書面にしておくと、後の話し合いの指針になります。

5-3. 失敗につながる3つの場面を、先に確かめる

遺産分割前の資金で失敗につながる場面は、遺族の資金不足、会社の資金繰りの圧迫、保険金の思い込みの3つです。次の場面が起きないかを、先に確かめます。

削りすぎの場面

社長が、保険料の負担を抑えるため、遺族向けの保障を見直し、受取人が会社だけの契約に絞っていたとします。社長の死後、遺産分割が長引く中で、社長名義の預貯金は自由に引き出せず、会社に保険金が入っても遺族には渡せないまま、納税の期限が近づきました（預貯金の仮払いには上限があります）。配偶者は、生活費と納税の資金を同時に用意することになりました。

遺族に資金を渡す仕組みがないと、会社に資金があっても、遺族の手元は足りなくなります。配偶者は、死亡退職金を支給できるかを、退職金規程の有無と株主総会の決議の要否とあわせて、顧問税理士と弁護士に確かめました。規程は生前に整えておくものだと分かりました。

過剰の場面

社長が、経理部長の提案を受けて、相続税の納税資金を手厚くしようと、保険の増額を決めたとします。保険料の合計が毎月の利益を超え、資金繰り表の上で、仕入れの支払いに回す資金が、ある月に足りなくなりました。

経理部長は、顧問税理士と、納税資金の見込額と資金繰り表を照らし、増額の範囲を絞りました。

思い込みの場面

後継者の長男が、会社が受け取る保険金を、そのまま相続税の納税資金に数えて、納税の計画を立てたとします。会社が受取人の保険金は会社の収入で、遺族にそのまま渡るお金ではありません。期限が近づいても資金は遺族の手元に届かず、長男は、不足分を別の方法で探すことになりました。

長男は、保険金を遺族に渡す手続きと、受け取る人ごとの資金を、顧問税理士に整理してもらいました。

要するに、会社の資金を時系列で書く、議決権の窓口を話す、失敗の場面を先回りする、の3つが今週の一歩です。

6. 遺産分割前の承継の資金のよくある質問

Q1. 遺産分割が終わるまで、自社株の議決権は使えませんか。

共有になった株式の議決権は、権利を行使する人を1人決め、会社に通知すれば、行使できます。会社が同意した場合は、通知がなくても行使できます（会社法第106条。出所：e-Gov法令検索）。決め方は、弁護士に確かめます。

Q2. 相続税の申告は、遺産分割が終わるまで待てますか。

待てません。申告と納付の期限は、相続の開始を知った日の翌日から10か月以内です（相続税法第27条第1項、第33条。出所：国税庁）。未分割のままでも、法定相続分で申告します（同法第55条）。詳しくは、顧問税理士に確かめます。

Q3. 遺産分割の前でも、預貯金は払い戻せますか。

一定の額までは、相続人が単独で払い戻しを受けられる制度があります。同じ金融機関から受けられる額には上限があります（民法第909条の2。出所：法務省）。具体的な額は、金融機関と司法書士に確かめます。

Q4. 会社が受け取った保険金は、遺族に渡りますか。

会社が受取人の保険金は、会社の収入になり、遺族にそのまま渡るお金ではありません。遺族に渡すには、死亡退職金などの手続きが必要です。受取人の指定と、規程の有無を、先に確かめます。

Q5. 死亡退職金に、非課税の枠はありますか。

あります。相続人が受け取る死亡退職金には、相続税の非課税枠があります（相続税法第12条第1項第6号。出所：国税庁タックスアンサーNo.4117）。枠の計算には、相続人の数を使います。個別の計算は、顧問税理士に確かめます。

Q6. 誰に相談すればよいですか。

議決権と遺産分割は弁護士、不動産の名義の手続きは司法書士、預貯金の手続きは金融機関、相続税は顧問税理士です。FPは、会社の資金の動きの整理と、保険と保険以外の資金の切り分けを支援します。

7. まとめ｜分割の話し合いと並行して、会社の資金を時系列で見る

筆者は、決める社長ご本人と、最初から向き合うことを大切にしています。ご家族と先に話が進み、後から社長の考えと行き違って、契約が白紙に戻ったことがあります。承継の資金のご相談でも、社長がどんな形で会社と家族に想いを残したいのかを、最初に伺います。

筆者の考えや経歴は、プロフィールにまとめています。

ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。お断りいただいて構いません。会社の資金の動きを書き出すところから、一緒に進めます。

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本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、特定の保険商品の推奨や個別の勧誘ではありません。税制・制度は改正される場合があります。実行前に顧問税理士・弁護士等の専門家にご相談ください。

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