【社長の備え】自社株が分散した会社が後継者に株を集める3つの手順
株主総会の案内状を発送する日、経理担当者が宛名の一覧を見て、首をかしげることがあります。創業時に出資してくれた知人、すでに退職した元役員、亡くなった方の相続人。株主名簿には、いまの経営と縁の薄い名前が並んでいます。
社長にとっては、会社を興したころの縁を大切にした結果です。ただ、代替わりを考える時期になると、この名簿が気がかりになってきます。
後継者に経営を任せたとき、その経営に口を出せる人が社外に散らばっていないか。株が分かれたまま相続が進むと、さらに持ち分は細かくなっていきます。
この記事では、自社株が分散している会社が、後継者に株を集めていく3つの手順を整理します。会社が自社株を買い取る場合の資金の考え方も扱います。解説するのは、FP1級の資格を持つ筆者です。
結論
- 経営を安定させるには、後継者に自社株を集めていくことが望ましいと考えられます。
- 手順は、株の現状を把握する・集め方を選ぶ・買取の資金を準備するの3つです。
- 会社が買い取る場合は、財源に上限があります。税務や法律の個別判断は、税理士・弁護士の領域です。
この記事で分かること
- 自社株の分散で、現場に起きやすい3つの場面
- 分散に気づきにくい理由
- 株を集める3つの手順と、会社による買い取りの資金の考え方
- 集め方が足りない場合と、強引すぎる場合の対比
1. 自社株が分散している会社で起きやすい3つの場面
株が分散していると、意思決定・連絡・相続の3つの場面で手間が生まれます。順に見ていきます。
1-1. 大事な決定のたびに、社外の株主の賛成が要る
会社の重要な決定には、株主総会での決議が必要になるものがあります。
株が分かれていると、後継者が単独で決められる範囲が狭まります。社外の株主が反対すれば、承継のタイミングに合わせた計画が進まない場合があります。
たとえば、新しい事業への投資を決めたいときに、元役員の持ち分が議決を左右する場面です。
1-2. 連絡のつかない株主が出てくる
創業から年数が経つと、株主の住所が変わっていたり、連絡先が分からなくなったりします。
株主総会の案内や、配当の連絡が届かないと、経理担当者は対応に追われます。手続きの抜けが、後で指摘されることもあります。
誰が今の株主なのかを確かめるだけでも、時間がかかる会社があります。
1-3. 相続のたびに、持ち分がさらに細かくなる
株主が亡くなると、その株は相続人に引き継がれます。相続人が複数いれば、株はさらに分かれていきます。
事業に関わりのない人が、新しい株主として加わる場面です。会社にとっては、これまで面識のない人と向き合うことになります。
たとえば、創業時の出資者が亡くなり、遠方の相続人が数人で株を受け継いだとします。後継者は、その方々に承継の考えを説明するところから始めます。
要するに、決議・連絡・相続という3つの場面で、分散は手間と不確実さを広げます。
2. 株の分散に、気づきにくい理由
気づきにくいのは、普段の経営に影響が出ないことと、株の話を持ち出しにくいことの2つです。整理します。
2-1. 普段は、何も起きない
配当を出さなくても、株主総会を形式的に済ませても、日々の経営は回ります。
株の分散が問題になるのは、代替わりや相続などの節目です。節目の前に確認する習慣がないと、気づいたときには選択肢が減っています。
たとえば、後継者が社長に就く直前に株主名簿を確かめ、はじめて社外の株主が多いことを知る場面があります。
2-2. 古い縁のある相手に、買取の話を切り出しにくい
創業を支えてくれた人に「株を譲ってほしい」と頼むのは、気が引けるものです。
話を切り出すタイミングや、言葉の選び方に迷ううちに、年数が過ぎます。
相手の事情が変わる前に、早めに事情を聞いておくと、選べる方法が広がります。
要するに、日常では影響が出ないことと、話を切り出しにくいことが、分散を放置させる理由です。
3. 後継者に自社株を集める3つの手順
手順は、現状の把握・集め方の選択・買取資金の準備の3つです。まず全体を表で整理します。
| 手順 | やること | 主な相談先 |
| 1. 現状の把握 | 株主と持ち分の一覧を作り、連絡先を確かめる | 社長・経理担当者・司法書士 |
| 2. 集め方の選択 | 後継者が買う・会社が買う・定款で備えるなどを比べる | 税理士・弁護士 |
| 3. 買取資金の準備 | 必要な額を見立て、財源の方法を決める | 税理士・FP1級 |
- 株主名簿を整える：株主・持ち分・連絡先を一覧にします。
- 集め方を比べる：後継者が買い取る方法と、会社が買い取る方法を並べます。
- 資金の見立てを作る：買い取りに要する額と、財源の候補を税理士と整理します。
3-1. 手順1｜株主と持ち分の現状を把握する
最初に、誰がどれだけ株を持っているかを一覧にします。亡くなった株主がいれば、相続人が誰かも確かめます。
連絡先が分からない株主がいる場合は、司法書士や弁護士に相談します。名簿が現状と合っていないと、後の手続きがすべて止まります。
この段階では、買い取りの話は出さなくても構いません。まずは、事実を揃えることに集中します。
3-2. 手順2｜集め方を選ぶ
株を後継者に集める方法には、いくつかの選択肢があります。
- 後継者が買い取る：後継者の個人資金で、株主から譲り受けます。
- 会社が買い取る：会社が自社株を取得します。買い取れる額は分配可能額の範囲内です。（出所：会社法第461条）
- 定款の定めで備える：相続人等に株を会社へ売り渡すよう請求する制度があり、定款の定めが必要です。（出所：会社法第174条）
どの方法が合うかは、株主の人数、持ち分、会社の財務の状況で変わります。税務への影響もあるため、複数の方法を専門家と比べます。
3-3. 手順3｜買取資金の準備を始める
会社が株を買い取る場合は、財源の準備が必要です。
株を会社に譲渡した株主には、みなし配当の課税が生じる場合があります。（出所：所得税法第25条）買い取りの価格によって、売る側の税負担が変わるため、交渉にも影響します。税務の詳細は、税理士に確認します。
資金の準備方法には、利益の積み立てのほか、承継・相続の資金として法人保険で備える方法もあります。保険金が会社に入る場合、その保険金は会社の益金になります。（出所：法人税法第22条第2項）
必要な額を見立てる前に、保険の話から入ることは避けます。先に会社の資金繰りの全体像を見ます。
この記事では要点に絞って解説しました。全体像から手順・注意点までまとめて知りたい方は、次の記事で詳しく解説しています。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。お断りいただいて構いません。まずは、株主名簿の現状と、会社の資金繰りの状況をお聞かせください。
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要するに、現状を揃え、集め方を比べ、買取の資金を見立てる3つの手順で進めます。
4. 自社株を集める際に起きやすい失敗｜動かない場合と急ぎすぎる場合
失敗は、動かないことと、急ぎすぎることの両方で起きます。対にして見ていきます。
4-1. 備えが足りない場面
- 名簿を確かめないまま、代替わりを迎える：たとえば、社長が引退を決めてから株主名簿を開いたところ、連絡のつかない株主が複数いたとします。後継者は、承継の準備と並行して、株主探しに追われます。
- 買取の財源を考えていない：たとえば、元役員の家族から「株を買い取ってほしい」と申し出があったとします。会社の分配可能額や現預金を把握しておらず、返事ができません。
- 定款の確認が抜けている：たとえば、売渡請求の制度を使おうとしたとき、定款に定めがなかったことが分かったとします。定款の変更には手続きが必要で、すぐには使えません。
4-2. 備えが重すぎる場面
- 全ての株を、一気に買い取ろうとする：たとえば、社長が「全部買い戻してしまおう」と、会社の資金を大きく使ったとします。運転資金が細り、経理担当者は支払いの調整に追われます。
- 相手の事情を聞かずに、急いで進める：たとえば、社長が古い縁のある株主に、一方的に買取価格を提示したとします。関係がこじれ、話が長引きます。
集める速さと金額は、会社の資金繰りと、相手の事情の両方を見て決めます。段階を分けて進めると、負担が分散できます。
要するに、放置も急ぎすぎも避け、会社の体力と相手の事情に合わせて少しずつ進めます。
5. 今週できる自社株の分散の確認チェックリスト
今週のうちに、次の5項目を確かめます。難しい計算は要りません。
- 株主名簿を取り出し、現在の株主と持ち分を一覧にしましたか。
- 亡くなった株主の相続人や、連絡のつかない株主を洗い出しましたか。
- 定款に、相続人等への売渡請求の定めがあるかを確かめましたか。
- 会社が買い取る場合の財源と、資金繰りへの影響を話しましたか。
- 税理士に、みなし配当を含む税務の確認を依頼する準備をしましたか。
気になる項目は、顧問の税理士や司法書士に相談する材料になります。
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6. 自社株の分散についてよくある質問
Q1. 自社株が分散していると、何が困りますか。
重要な決定で社外の株主の賛成が要る場合があり、連絡のつかない株主への対応も必要になります。相続のたびに持ち分が細かくなる点も、課題です。
Q2. 後継者に株を集めるには、どの方法がありますか。
後継者が買い取る方法、会社が買い取る方法、定款の定めで備える方法があります。どれが合うかは、会社の状況で変わるため、税理士・弁護士に比べてもらいます。
Q3. 会社は、いくらまで自社株を買い取れますか。
会社が買い取れる額は、分配可能額の範囲内です。（出所：会社法第461条）具体的な額は決算の内容で変わるため、税理士に確認してください。
Q4. 売渡請求の制度は、どの会社でも使えますか。
相続人等に対する売渡請求は、定款の定めが必要です。（出所：会社法第174条）定款にない場合は、変更の手続きを検討します。
Q5. 会社に株を売ると、売った人に税金がかかりますか。
みなし配当の課税が生じる場合があります。（出所：所得税法第25条）売る人の事情で結果が変わるため、詳細は税理士に確認してください。
Q6. 連絡のつかない株主がいるときは、どうすればよいですか。
自力で探しきれない場合は、司法書士や弁護士に相談します。名簿の整理が、買取の前の最初の作業になります。
7. まとめ
- 経営の安定には、後継者に自社株を集めていくことが望ましいと考えられます。
- 手順は、現状の把握・集め方の選択・買取資金の準備の3つです。
- 会社が買い取れる額は分配可能額が上限で（出所：会社法第461条）、みなし配当など税務の詳細は税理士に確認します。
- 集める速さは、会社の資金繰りと相手の事情を見て、段階を分けて決めます。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。お断りいただいて構いません。株主名簿と資金繰りをもとに、株を集める順番を一緒に整理します。
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筆者は、法人保険の相談で、決める社長ご本人と最初から向き合うことを大切にしています。正しい説明だけでなく、社長ご自身が納得して選べるようになることを目指して、お話を伺っています。
筆者の考えや経歴は、プロフィールにまとめています。
本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、特定の保険商品の推奨や個別の勧誘ではありません。税制・制度は改正される場合があります。実行前に顧問税理士・弁護士等の専門家にご相談ください。
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