【要点整理】自社株買取の上限は分配可能額 財源で押さえる4つの注意点
社長の葬儀が終わって数日後、専務が経理担当者に声をかける場面があります。「相続人の方が、株を会社に買い取ってほしいと言っている。いくらまでなら出せるのだろう」。
経理担当者は預金残高を見ますが、答えに詰まります。手元の預金があっても、株を買い取れる金額とは別の話だからです。
会社が自社株を買い取る方法は、相続で分かれた株を集める手段のひとつです。ただ、会社が好きなだけ買い取れるわけではありません。財源には、会社法による上限が設けられています。
この記事では、社長の相続が起きたときに自社株の買い取りを検討する会社が、押さえておきたい4つの注意点を整理します。解説するのは、FP1級の資格を持つ筆者です。
結論
- 会社が自社株を買い取れる額は、分配可能額が上限です（会社法第461条）。
- 死亡保険金などの受け取りで、分配可能額が変わる場合があります。
- 注意点は、上限の考え方・保険金の影響・売る側の税務・手続きの順番の4つです。みなし配当など税務の詳細は税理士に確認します。
この記事で分かること
- 相続発生時に、自社株の買取で起きやすい3つの場面
- 預金があっても買えない理由
- 4つの注意点と、確認の進め方
- 見立てが甘い場合と、慎重すぎる場合の対比
1. 社長の相続発生時に自社株買取を考える会社の3つの場面
相続の直後は、申し出・資金・手続きの3つの場面で判断を迫られます。順に見ていきます。
1-1. 相続人から、買い取りの申し出がある
相続人が事業に関わっていないと、株を現金に換えたいと考えることがあります。
後継者としても、事業に関わらない人の手に株が残り続けるより、会社が買い取ってくれるほうが話は進めやすくなります。
たとえば、後継者の長男が、他の相続人から株の買い取りを頼まれたとします。個人の資金では足りず、会社に頼る話になる場面です。
1-2. 買取に充てられる金額が分からない
会社の預金残高と、買い取れる金額は一致しません。
会社が自社株を買い取る場合、その額は分配可能額の範囲内に収める必要があります。（出所：会社法第461条）
分配可能額は、決算書の数字をもとに計算されます。経理担当者が預金残高だけを見ても、答えは出ません。
1-3. 保険金が入る前後で、状況が変わる
社長に万一があると、会社に死亡保険金が入る場合があります。
保険金は会社の益金になります。（出所：法人税法第22条第2項）その結果、会社の数字が動き、分配可能額も変わる場合があります。
ただ、入金の前後で会社の数字がどう動くかは、会社ごとに違います。入金を待って判断するのか、先に見立てを作るのかで、進め方が変わります。
要するに、申し出・買える額の見立て・保険金による変化の3つが、相続直後に重なります。
2. 預金があっても自社株を買い取れない理由
買い取れない理由は、財源の規制があることと、規制の計算が見えにくいことの2つです。整理します。
2-1. 会社の財産を守る目的で、上限が設けられている
会社が株主から株を買い取ることは、株主にお金を払い戻すことでもあります。
払い戻しが多すぎると、会社に残るお金が減り、債権者を守れなくなります。このため、財源には会社法で上限が定められています。（出所：会社法第461条）
この上限を超えた買い取りは、手続きに問題が生じる可能性があります。個別のケースは、弁護士・税理士に確認します。
2-2. 分配可能額は、預金残高とは別の数字
分配可能額は、会社の決算書の数字から算定されます。会計の知識が要るため、社内では把握していないことが多くあります。
たとえば、利益を出し続けている会社でも、純資産の構成によっては、思ったほどの額にならないことがあります。
逆に、預金が少ない会社でも、買い取れる額が残っている場合があります。数字は、会計の専門家と一緒に確かめます。
要するに、会社の財産を守るための上限があり、その数字は預金残高とは別の計算で決まります。
3. 自社株買取の財源規制で押さえる4つの注意点
押さえる注意点は、上限の考え方・保険金の影響・売る側の税務・手続きの順番の4つです。まず全体を表で整理します。
| 注意点 | 確かめること | 主な相談先 |
| 1. 上限の考え方 | 買取額は分配可能額の範囲内であること | 税理士・公認会計士 |
| 2. 保険金の影響 | 死亡保険金などで、分配可能額がどう変わるか | 税理士・FP1級 |
| 3. 売る側の税務 | みなし配当の課税と、売る人の手取り | 税理士 |
| 4. 手続きの順番 | 定款の定め、株主総会の手続き、売渡請求の可否 | 弁護士・司法書士 |
3-1. 注意点1｜買取額の上限は分配可能額と心得る
会社が自社株を買い取る場合の額は、分配可能額の範囲内です。（出所：会社法第461条）
株を売りたい人がいても、会社に財源がなければ買い取れません。逆に、財源があっても、全てを買い取る必要はありません。
決算ごとに分配可能額がいくらか、税理士に聞いておくと、相続が起きたときの判断が早くなります。具体的な計算は、会計の専門家の領域です。
3-2. 注意点2｜死亡保険金などで分配可能額が変わる点を知る
会社が死亡保険金を受け取ると、それは益金になります。（出所：法人税法第22条第2項）
会社の数字が動くため、分配可能額に変化が生じる場合があります。一方で、死亡退職金の支払いなど、会社から出ていくお金もあります。
差し引きでどうなるかは、契約の内容や会社の決算で違います。入金後に決算書がどう変わるか、事前に税理士へ試算を頼んでおきます。
承継・相続の資金を法人保険で準備する場合も、買取の財源として働くかどうかは、この計算で確かめます。保険の金額を決める前に、会社の数字を見ます。
3-3. 注意点3｜売る側の税務を確かめる
相続人が会社に株を譲渡すると、みなし配当の課税が生じる場合があります。（出所：所得税法第25条）
この課税は、売る人の手取りに関わります。手取りが想定より少ないと、売る人が買い取りに納得しないことがあります。
みなし配当など税務の詳細は、税理士に確認します。税務の個別判断・申告は、税理士の領域です。
3-4. 注意点4｜手続きの順番を確かめる
相続人等に株の売渡しを請求する制度は、定款の定めが必要です。（出所：会社法第174条）
定款にない場合、制度は使えません。相続が起きてから定款を変えようとしても、間に合わないことがあります。
株主総会の手続きや、他の株主との関係もあります。個別の手順は、弁護士や司法書士に確認します。
この記事では要点に絞って解説しました。全体像から手順・注意点までまとめて知りたい方は、次の記事で詳しく解説しています。
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要するに、上限・保険金の影響・売る側の税務・手続きの順番の4つを、決算書の数字から順に確かめます。
4. 自社株買取の財源で起きやすい失敗｜見立てが甘い場合と慎重すぎる場合
失敗は、財源を甘く見る側と、慎重になりすぎる側の両方で起きます。対にして見ていきます。
4-1. 備えが足りない場面
- 預金残高だけで判断する：たとえば、社長が「預金があるから、いざとなれば買い取れる」と考えていたとします。相続の時点で分配可能額が足りず、買い取りの話が止まります。
- 保険金を当てにしすぎる：たとえば、専務が「保険金が入れば、全て買い取れる」と見込んでいたとします。入金後の決算で数字が思ったほど動かず、買い取れる額が足りません。
- 売る側の手取りを考えていない：たとえば、経理担当者が買取価格だけを提示したとします。みなし配当の課税で手取りが減り、相続人の納得が得られません。
4-2. 備えが重すぎる場面
- 財源のために、利益を積みすぎる：たとえば、社長が買い取りのために、設備投資や賞与を長く抑えたとします。事業の成長が鈍り、従業員の意欲にも響きます。
- 保険料の負担が重い：たとえば、社長が想定額を高く見積もり、毎月の保険料が大きい契約を重ねたとします。平時の資金繰りが苦しくなります。
想定する買取の規模と、会社の資金繰りを並べて、備える額を決めます。決算のたびに、分配可能額の見立てを更新します。
要するに、預金や保険金に頼りきることも、備えを抱え込みすぎることも避け、決算書の数字に合わせて整えます。
5. 今週できる自社株買取の財源の確認チェックリスト
今週のうちに、次の5項目を確かめます。計算は専門家に任せて構いません。
- 直近の決算書をもとに、分配可能額を税理士に聞きましたか。
- 定款に、相続人等への売渡請求の定めがあるかを確かめましたか。
- 加入中の保険の死亡保険金が、会社の数字にどう影響するかを確かめましたか。
- 売る側のみなし配当の課税について、税理士に確認する段取りをつけましたか。
- 買い取りが必要になりそうな株主を、一覧にしましたか。
答えられない項目は、税理士に相談する出発点になります。
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6. 自社株買取の財源についてよくある質問
Q1. 会社は、自社株をいくらでも買い取れますか。
買い取れる額は、分配可能額の範囲内です。（出所：会社法第461条）預金残高とは別の数字なので、税理士に確認してください。
Q2. 死亡保険金が入れば、買い取れる額は増えますか。
分配可能額が変わる場合がありますが、増えるとは限りません。死亡保険金は会社の益金になります。（出所：法人税法第22条第2項）死亡退職金の支払いなども影響するため、税理士に試算を頼んでください。
Q3. 分配可能額は、どうやって調べますか。
決算書の数字をもとに算定します。会計の知識が要るため、顧問の税理士や公認会計士に聞くのが近道です。
Q4. 株を売った相続人には、どんな税金がかかりますか。
会社に株を譲渡すると、みなし配当の課税が生じる場合があります。（出所：所得税法第25条）詳細は税理士に確認してください。
Q5. 相続人に株を会社へ売るよう求められますか。
定款に定めがあれば、相続人等に対して売渡しを請求する制度があります。（出所：会社法第174条）定款の確認は、司法書士や弁護士に頼めます。
Q6. 買取の財源は、法人保険で用意できますか。
承継・相続の資金の準備として、法人保険を検討する場合があります。ただし、必要な額は分配可能額や資金繰りを見て決めます。保険から入ることはお勧めしません。
7. まとめ
- 会社が自社株を買い取れる額は、分配可能額が上限です（出所：会社法第461条）。預金残高とは別の数字です。
- 死亡保険金などの受け取りで、分配可能額が変わる場合があります。
- 注意点は、上限の考え方・保険金の影響・売る側の税務・手続きの順番の4つです。
- みなし配当など税務の詳細は、税理士に確認します。
ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。お断りいただいて構いません。決算書をもとに、買取の見立てを税理士と一緒に整理します。
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筆者は、法人保険の相談で、決める社長ご本人と最初から向き合うことを大切にしています。正しい説明だけでなく、社長ご自身が納得して選べるようになることを目指して、お話を伺っています。
筆者の考えや経歴は、プロフィールにまとめています。
本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、特定の保険商品の推奨や個別の勧誘ではありません。税制・制度は改正される場合があります。実行前に顧問税理士・弁護士等の専門家にご相談ください。
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