【要点整理】自社株買取で分散を防ぎ経営権を集中させる3つの視点

先代の社長が亡くなり、自社株が相続人の間で分かれた会社を思い浮かべてください。後継者は兄弟姉妹と話し合って、株を分けました。事業に関わっていない兄弟姉妹も、いまは株主です。

それから数年後、後継者が新しい設備投資を決めようとしたところ、株主総会で、事業に関わらない株主から反対の声が上がりました。経理担当者は、議決権の一覧を前に、「決めたくても決められない」状況を見ています。

こうした悩みに対して、相続した人から会社が自社株を買い取り、後継者に議決権を集めるという考え方があります。代償交付金の流れは、誰が売主かで2通りに分かれます。後継者以外の相続人が相続した株を会社が買い取る流れと、後継者が相続した株の一部を会社に売り、その代金を他の相続人への代償交付金に充てる流れです。

この記事では、経営権の集中と、代償交付金の財源を中心に、3つの視点で整理します。解説するのは、FP1級の資格を持つ筆者です。

この記事で分かること

• 自社株が分かれたときに、経営で起きやすい3つの場面
• 分散が見落とされやすい理由
• 経営権を集める3つの視点と、代償交付金の財源の考え方
• 備えが足りない場合と、重すぎる場合の対比

1. 自社株が分かれたときに経営で起きやすい3つの場面

自社株の分散は、決議・資金・次の相続の3つの場面で、経営の動きを鈍らせます。順に見ていきます。

1-1. 大事な決定で、賛成が集まらない

会社の重要な決定には、株主総会での決議が必要になるものがあります。

議決権が複数の人に分かれていると、後継者の考えだけでは決まらない場面が出ます。たとえば、事業に関わらない兄弟姉妹の持ち分が、決議の行方を左右するといった場面です。

1-2. 他の相続人への支払いに、資金が要る

後継者が自社株を多く受け継ぐと、他の相続人とのバランスが課題になります。遺留分を侵害された相続人は、侵害額に相当する金銭を請求できます。（出所：民法第1046条）兄弟姉妹に遺留分はありません。（出所：民法第1042条）

たとえば、後継者が株を多く受け継ぎ、他の相続人に代償交付金を払うことになったとします。後継者個人の預金だけでは足りず、支払いの資金に困ります。

1-3. 次の相続で、さらに細かく分かれる

株を持つ兄弟姉妹が亡くなれば、その株はまたその相続人へ渡ります。事業とのつながりは、世代ごとに薄れていきます。

後継者の次の世代が、会社と面識のない株主と向き合う可能性もあります。分散は、一度起きると自然には戻りません。

要するに、決議の停滞・支払いの資金・次の相続という3つが、分散の影響として現れます。

2. 自社株の分散が見落とされやすい理由

見落とされる理由は、関係の良さに頼りやすいことと、買い取りの資金を後回しにしやすいことの2つです。整理します。

2-1. 家族だから大丈夫、と考えてしまう

兄弟姉妹の関係が良好なうちは、株が分かれていても困りません。経営の話は、自然に後継者に任されます。

ただ、事情は変わります。相続人の配偶者や子が意見を持つようになったり、株主が資金を必要としたりします。関係が良いうちに話し合うほうが、選べる方法は広がります。

2-2. 買い取る側の資金が、あと回しになる

株を集めたいと思っても、買い取るお金が用意できなければ、話は進みません。

会社が買い取る場合、金銭の総額は分配可能額の範囲内でなければなりません。（出所：会社法第461条第1項）分配可能額は、資本金や準備金を含まず、その他資本剰余金・その他利益剰余金などを基礎に算定します。（出所：会社法第446条・第461条第2項、会社計算規則）

たとえば、現預金があるからと進めようとしたところ、経理担当者の確認で分配可能額が小さいと分かる場面があります。財源の確認は、話を持ちかける前に済ませておきます。

要するに、関係の良さへの安心と、買取の財源の後回しが、分散を放置させます。

3. 経営権を集める3つの視点｜代償交付金の財源を含めて

視点は、議決権の分布・買取の財源・手続きと税の3つです。まず全体を表で整理します。

視点	確かめること	確認する相手
1. 議決権の分布	誰がどれだけ持つか、後継者に何が必要か	税理士・弁護士
2. 買取の財源	分配可能額と、代償交付金に充てる額	税理士・経理担当者
3. 手続きと税	株主総会の決議、売る側の課税	弁護士・司法書士・税理士

1. 株主と議決権を一覧にする：誰が何株を持つかを、現状と相続後の見込みで並べます。
2. 財源を見立てる：買取に使える分配可能額と、代償交付金の見込みを並べます。
3. 手続きと税を専門家と確認する：決議の手順と、売る側の課税を詰めます。

3-1. 視点1｜議決権の分布を一覧にする

最初に、株主ごとの持ち分を一覧にします。亡くなった株主がいれば、相続人が誰かも確かめます。

そのうえで、後継者がどの程度の議決権を持てれば経営が安定するかを、税理士・弁護士と考えます。必要な議決権の割合は、決める事項によって変わります。

3-2. 視点2｜買取の財源と、代償交付金の財源を見立てる

流れは2通り考えられます。

1. 後継者以外の相続人が相続した株を会社が買い取り、後継者の議決権の割合を高める。
2. 後継者が相続した株の一部を会社に売却し、得た代金を他の相続人への代償交付金に充てる。

どちらも買取は分配可能額の範囲内で、売る側の課税の確認が要ります。どの株を誰から買い取るかで、議決権の割合や税の扱いが変わるため、組み立ては専門家と確認します。

ただし、会社が取得できるのは分配可能額の範囲内です。（出所：会社法第461条第1項）効力発生日の分配可能額を超えて取得すると、業務執行者や株主が、会社に対して交付額に相当する金銭の支払義務を負う場合があります。（出所：会社法第462条）

財源を整える方法のひとつに、法人保険があります。法人が受け取る死亡保険金や解約返戻金は、会社の益金になります。（出所：法人税法第22条第2項）納税後の利益の蓄積は、その他利益剰余金を増やし、分配可能額を広げる方向に働きます。ただし、広がるとは限りません。保険料の負担や決算の内容で変わります。

だからこそ、議決権を後継者に集める選択肢と、代償交付金の財源を、あわせて残しやすくなります。先に見るのは会社の資金繰りです。保険の話から入ることはしません。

3-3. 視点3｜手続きと売る側の税を確かめる

会社が自社株を取得するには、株主総会の決議（特定の株主から取得する場合は特別決議。出所：会社法第156条・第160条・第309条第2項）などの手続きが必要です。

非公開会社が相続人から自己株式を取得する場合には、他の株主が売主に加えるよう請求できる権利が原則として適用されない特則があります。（出所：会社法第162条）要件の細部は弁護士・司法書士に確認してください。

売る側の税も確認が必要です。個人株主が会社に株を売ると、対価のうち、その株式に対応する資本金等の額を超える部分は、みなし配当として課税される場合があります。（出所：所得税法第25条）要件を満たす特例がある場合もあるため、税理士に確認します。

この記事では要点に絞って解説しました。全体像から手順・注意点までまとめて知りたい方は、次の記事で詳しく解説しています。

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要するに、議決権の分布・買取の財源・手続きと税の3つの視点で、経営権を集める道筋を描きます。

4. 経営権を集めるときに起きやすい失敗｜備えが足りない場合と重すぎる場合

失敗は、備えが足りないことと、備えが重すぎることの両方で起きます。対にして見ていきます。

4-1. 備えが足りない場面

• 株の分け方を決めないまま、相続を迎える：たとえば、遺言も話し合いもないまま社長が亡くなったとします。相続人全員で株を分けることになり、後継者の議決権が思ったより少なくなることがあります。
• 代償交付金の財源を考えていない：たとえば、後継者が株を多く受け継いだものの、他の相続人への支払いの資金がなかったとします。支払いが遅れ、親族の間に不信感が生まれます。
• 買取の財源を確かめていない：たとえば、会社が買い取る前提で話を進めたところ、分配可能額が足りず、買取の額を減らす必要が出たとします。相手の期待とずれが生じます。

4-2. 備えが重すぎる場面

• 全ての株を、会社が買い取ろうとする：たとえば、社長が「後継者以外の持ち分は全部買い戻そう」と、会社の資金を大きく使ったとします。運転資金が細り、経理担当者は支払いの調整に追われます。
• 財源づくりのために、保険料を重ねる：たとえば、代償交付金に備えて保険を重ね、毎月の保険料が増えたとします。平時の賞与や設備更新の原資が削られます。

集める量も、財源づくりの負担も、「足りない」と「多すぎる」の間で決めます。段階を分けて進めると、会社の負担を分散できます。

要するに、放置も、集めすぎも避け、会社の体力と相手の事情に合わせて進めます。

5. 今週できる自社株の経営権集中の確認チェックリスト

今週のうちに、次の5項目を確かめます。難しい計算は要りません。

気になる項目は、顧問の専門家に相談する材料になります。

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• 相続した自社株を買い取り、納税資金にする流れ
• 保険金と分配可能額の関係の基本
• 自社株が分散した会社が株を集める手順
• 後継者以外の相続人がいる場合の考え方

6. 自社株の分散と経営権についてよくある質問

Q1. 自社株が分散すると、なぜ経営が不安定になるのですか。

重要な決定で、後継者以外の株主の賛成が要る場合があるためです。事業に関わらない株主の考えが、決議の行方を左右することがあります。

Q2. 会社が相続人から自社株を買い取れば、経営権は集まりますか。

後継者以外の相続人から買い取る場合、買い取った株は会社が持つ自己株式となり、後継者の持つ議決権の割合を高める方向に働きます。ただし、買い取れる額は分配可能額の範囲内です。（出所：会社法第461条第1項）

Q3. 買取の代金を、代償交付金に充てられますか。

流れは2通り考えられます。(1) 後継者以外の相続人が相続した株を会社が買い取り、後継者の議決権の割合を高める。(2) 後継者が相続した株の一部を会社に売却し、得た代金を他の相続人への代償交付金に充てる。どちらも買取は分配可能額の範囲内で、売る側の課税の確認が要ります。組み立ては相続人の事情で変わるため、弁護士・税理士に確認してください。

Q4. 相続人から買い取る場合の特例は、どうなっていますか。

非公開会社が相続人から自己株式を取得する場合には、他の株主が売主に加えるよう請求できる権利が原則として適用されない特則があります。（出所：会社法第162条）要件の細部は弁護士・司法書士に確認してください。

Q5. 会社に株を売ると、売った人に税金がかかりますか。

個人株主が会社に株を売ると、対価のうち、その株式に対応する資本金等の額を超える部分は、みなし配当として課税される場合があります。（出所：所得税法第25条）要件を満たす特例がある場合もあるため、税理士に確認してください。

Q6. 分配可能額を超えて買い取ると、どうなりますか。

分配可能額を超えて取得することはできません。（出所：会社法第461条第1項）効力発生日の分配可能額を超えて取得すると、業務執行者や株主が、会社に対して交付額に相当する金銭の支払義務を負う場合があります。（出所：会社法第462条）取得の前に、税理士に財源を確認してもらいます。

7. まとめ

ご相談いただいても、売り込みは一切ありません。お断りいただいて構いません。株主の一覧と資金繰りをもとに、経営権を集める道筋を一緒に整理します。

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筆者は、法人保険の相談で、決める社長ご本人と最初から向き合うことを大切にしています。正しい説明だけでなく、社長ご自身が納得して選べるようになることを目指して、お話を伺っています。

筆者の考えや経歴は、プロフィールにまとめています。

本記事は一般的な情報提供を目的としたものであり、特定の保険商品の推奨や個別の勧誘ではありません。税制・制度は改正される場合があります。実行前に顧問税理士・弁護士等の専門家にご相談ください。

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